每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

似乎所有的服裝店都在為了自己的勢力范圍而“跑馬圈地”中，森馬服飾（002563，收盤價27.66元）也不例外。昨日，森馬服飾發(fā)布公告稱，公司計劃以1.56億元的募集資金拿下浙江華人實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱華人實業(yè)）100%股權(quán)并承繼相應的債務，交易完成后，公司將取得位于浙江省杭州市上城區(qū)延安路236號、建筑面積為2637.77平方米的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)。

雖然森馬服飾認為該筆交易戰(zhàn)略意義重大，但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，公司所購資產(chǎn)其實賬面凈資產(chǎn)為-8995.69萬元，評估值為4933.18萬元，1.56億元的最終出資相當于評估值的3.16倍，如此大手筆地去“跑馬圈地”，森馬服飾的交易是否劃算呢？

擬收購公司凈資產(chǎn)-8996萬元

據(jù)森馬服飾的公告披露，華人實業(yè)成立于1999年，注冊資本3000萬元，截至2012年2月29日，華人實業(yè)總資產(chǎn)為1720.4萬元，總負債為10716.1萬元，凈資產(chǎn)-8995.69萬元（賬面值業(yè)經(jīng)立信會計師事務所有限公司審計），之前華人實業(yè)從事進出口業(yè)務，目前停止運營，旗下最大的資產(chǎn)為一處投資性房地產(chǎn)，即上述位于浙江省杭州市上城區(qū)延安路236號的綜合樓，建筑面積2637.77平方米。

針對該資產(chǎn)，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的評估報告顯示，由于采用市場法對華人實業(yè)投資性房地產(chǎn)進行評估后，在溢價839.57%的基礎上，最終確定華人實業(yè)凈資產(chǎn)評估值為4933.18萬元。

但令人驚奇的是，華人實業(yè)的評估值在森馬服飾眼里，顯然“過于便宜”，因為森馬服飾最終定下的出資額為1.56億元，相當于評估值的3.16倍。按照森馬服飾的說法，此交易為承債式收購，1.56億元包括4900萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和所承繼的負債1.07億元。從數(shù)據(jù)來看，1.07億元與前述評估報告中的負債一致，但4900萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款從何而來，與4933.18萬元的評估值有什么關(guān)系，森馬服飾并沒有任何說明。

森馬服飾董秘辦一位不愿透露姓名的工作人員告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，交易價格是雙方協(xié)商確定的，4933.18萬元這一評估值僅是交易價格的參考價，并不一定會按照上述評估值來執(zhí)行。此前募投項目中也有一個是在浙江杭州開一家2500平方米旗艦店的計劃，那個標的并非華人實業(yè)，但后來發(fā)現(xiàn)華人實業(yè)旗下店鋪的地理位置等更好，于是就選擇了它。

“因為華人實業(yè)的投資性房地產(chǎn)的評估值為15587.92萬元，感覺與1.56億元差異不大，1.56億元或?qū)⒋嫒牖ㄆ煦y行（華人實業(yè)債主之一）的托管賬戶之內(nèi)吧，已經(jīng)同花旗方面協(xié)調(diào)好了”，該人士說，“我就是杭州人，我認為該處地理位置還是不錯的”。

律師張遠忠表示，公司最終出資較評估值再抬高3倍，雖是雙方的協(xié)商結(jié)果，從法律的角度來講，沒有問題，但作為上市公司，能否對所有股東都做到公平合理，這筆交易股東會否接受，就需要看股東大會的投票了。

據(jù)悉，該事項的股東大會審議時間定在6月12日。

轉(zhuǎn)讓前后流動資產(chǎn)差距大

《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到一個細節(jié)，華人實業(yè)在2011年的時候其實還在運營，但從2012年開始，其運營戛然而止。據(jù)對華人實業(yè)的評估報告披露，“從2012年開始，企業(yè)開始減少貿(mào)易經(jīng)營，并于2012年2月起完全停止”，而華人實業(yè)主要資產(chǎn)的投資性房地產(chǎn)，目前則“用于出租”。

本來，停止運營無可厚非，但從華人實業(yè)的資產(chǎn)數(shù)據(jù)來看，公司在2011年年末的貨幣資金還有4597.02萬元，合計應收款還有5177.13萬元，合計流動資產(chǎn)為10168.56萬元。但到2012年2月29日，華人實業(yè)貨幣資金僅為34.38萬元，合計應收款為12.82萬元，合計流動資產(chǎn)為47.2萬元，僅為2011年年末的0.46%。數(shù)據(jù)之間差距如此之大，有分析人士認為，這可能給人留下一種提前轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的印象。

對此，上述工作人員表示，森馬服飾是以2月底為基準去談交易價格的，之前公司的情況不清楚，也不愿意摻和，“其實有無資產(chǎn)都無所謂，對我們來說沒什么意義，如果是一個空殼公司還更好”。

張遠忠表示，由于華人實業(yè)并非上市公司，所以其資產(chǎn)方面的情況并非簡單從幾個數(shù)據(jù)就能做出判定，私營企業(yè)用一些手法法比如股東分紅、減資等，即便做了資產(chǎn)轉(zhuǎn)移也很難去說什么。由于資產(chǎn)評估的基準日為2月底，所以這一現(xiàn)象對上市公司并沒有什么影響。