每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 樊國棟    

每經(jīng)記者 樊國棟

躊躇多年，柳化集團(tuán)整體上市一事再下一城。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今日（10月29日）柳化股份（600423，收盤價4.48元）發(fā)布公告稱，擬收購湖南中成、柳州中成、東莞振華等三家公司股權(quán)，收購價格、收購條件等交易細(xì)節(jié)尚未確定。

上述3家公司包含保險粉及編制袋資產(chǎn)，收購有助于減少關(guān)聯(lián)交易、消除同業(yè)競爭。本次交易完成之后，柳化股份只需再拿下廣東中成、湖南桂成兩家公司，柳化集團(tuán)整體上市一事便告完成。

收購廣東中成三家子公司

10月29日柳化股份公告稱，2010年公司控股股東柳化集團(tuán)收購了廣東中成及其下屬相關(guān)企業(yè)資產(chǎn)，由于廣東中成及其下屬企業(yè)雙氧水等產(chǎn)品與公司重疊，形成同業(yè)競爭。為減少關(guān)聯(lián)交易、提升運營效率，公司擬對廣東中成部分資產(chǎn)進(jìn)行并購整合。

本次柳化股份擬收購的是廣東中成所持湖南中成95.5%的股權(quán)、柳州中成39%的股權(quán)和東莞振華95%的股權(quán)。公司表示，經(jīng)初步測算，整合沒有達(dá)到 《重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，聘請中介機構(gòu)進(jìn)行評估及審計，待結(jié)果出來后再擬定交易價格。

那么，柳化股份擬收購的3家公司基本情況是怎么樣的？資料顯示，湖南中成前身為株洲保險粉廠，始建于1987年，1998年11月改制更名，是廣東中成控股95.5%的子公司，現(xiàn)擁有8萬噸/年保險粉產(chǎn)能；柳州中成則于去年底成立，現(xiàn)正在廣西鹿寨建設(shè)5萬噸/年保險粉裝置，該公司由柳化股份與廣東中成合資設(shè)立，柳化股份占比60%，廣東中成占比40%；東莞振華也是廣東中成的子公司，廣東中成持股比例為95%，主要生產(chǎn)塑料編制袋。

財務(wù)報告顯示，截至2013年6月30日，湖南中成資產(chǎn)凈額為2.29億元，2013年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2.49億元，實現(xiàn)凈利潤1026.70萬元；柳州中成資產(chǎn)凈額為9400.00萬元；東莞振華資產(chǎn)凈額為3650.90萬元，今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入1534.85萬元，實現(xiàn)凈利潤105.87萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，去年12月，柳州中成以現(xiàn)金4990.67萬元收購廣東中成部分保險粉生產(chǎn)設(shè)備；此外，每年柳化股份都會向東莞振華購買部分塑料編制袋，去年交易金額為89.79萬元。分析人士認(rèn)為，由此可見，柳化股份此次收購確有消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的目的。

仍有兩公司未收購

分析人士認(rèn)為，柳化股份上述收購計劃對公司意義重大，此舉意味著柳化集團(tuán)整體上市已近尾聲。

去年11月10日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾以 “柳化股份同業(yè)競爭被查集團(tuán)整體上市恐提速”為題進(jìn)行過報道。分析人士認(rèn)為，若上述交易完成后，柳化股份只需再拿下廣東中成和湖南桂成兩家公司，柳化集團(tuán)整體上市一事便告完成。

需要說明的是，廣東中成擁有12萬噸/年雙氧水產(chǎn)能；湖南桂成是廣東中成控股80%的子公司，除擁有雙氧水外，還有尿素、甲醇、純堿等資產(chǎn)，該公司脫胎于湖南智成，是湖南智成主副分離的產(chǎn)物。那么，為何本次柳化股份未將其列入收購名單？公司董秘辦工作人員對此回應(yīng)稱：“交易將分步驟實施。”

此外，今日柳化股份拋出的收購計劃也有幾個問題尚待明確。事實上，由于今年硝酸銨、尿素行情不佳，碳減排量（CER）交易合同又于去年底終止，目前柳化股份半年報凈利為虧損2505.07萬元，且公司在半年報中曾預(yù)計今年前三季度凈利為虧損或同比大幅下降。截至今年上半年，該公司的資產(chǎn)負(fù)債率為64.62%，有息負(fù)債超過16億元，負(fù)擔(dān)不輕。

以三家公司的凈資產(chǎn)估算，本次交易金額將超過2.9億元，公告卻沒有明確本次交易的支付方式是股份還是現(xiàn)金。另外，廣東中成持有柳州中成40%的股份，這次柳化股份只收購39%，尚余1%。對于上述兩個疑問，柳化股份董秘辦工作人員回應(yīng)稱，她本人也不是很清楚。

分析人士認(rèn)為，即便柳化集團(tuán)完成整體上市，但部分關(guān)聯(lián)交易或仍將持續(xù)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，柳化控股為柳化集團(tuán)大股東，該公司及其全資子公司大力氣體一直在為上市公司提供設(shè)備維修、安裝及裝卸服務(wù)，上述費用在柳化股份的銷售費用、管理費用中占比不低，可改進(jìn)空間較大。