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每經(jīng)記者 王硯丹

停牌近三個月的先鋒新材（300163，收盤價17.49元）今日公告披露，將通過全資子公司圣泰戈（香港）貿易有限公司 （以下簡稱圣泰戈）以場內全面要約收購的方式收購 澳 大 利 亞 上 市 公 司KrestaHoldingsLimited（以下簡稱KRS)的普通股股份，達到對其控股的目的。預計總交易額不超過3456萬澳元（約合人民幣1.98億元），交易資金將通過內保外貸的方式進行并購貸款來籌集。公司股票于6月9日開市起復牌。

耗資近兩億實現(xiàn)控股

公告顯示，KRS在澳交所掛牌上市，主要從事卷簾、垂直百葉窗、窗簾、遮蓬、室內裝飾品及相關組合件的生產(chǎn)、分銷和零售。先鋒新材稱，之所以收購KRS，是考慮到其“在窗簾行業(yè)展現(xiàn)出來的較高的專業(yè)技術水平和競爭力，也源于在相關領域內對生產(chǎn)、分銷和零售業(yè)務的縱向整合能力。KRS的零售業(yè)務主要通過分布在澳大利亞和新西蘭的銷售網(wǎng)絡進行，并擁有Kresta、Vista、Decor2Go和CurtainWonderland等幾大品牌，在澳大利亞和新西蘭確立了較強的市場地位。”

目前，先鋒新材全資子公司圣泰戈已經(jīng)持有KRS18.85%的股份；公司控股股東、實際控制人盧先鋒之妻徐佩飛持有KRS1.03%的股份。而盧先鋒也于今年3月7日被KRS公司聘為董事總經(jīng)理。先鋒新材預計，本次收購KRS總交易額不超過3456萬澳元（約合人民幣1.98億元）。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，KRS近年來業(yè)績情況并不理想。2011財年（澳大利亞財年為每年7月1日至次年6月30日）由于經(jīng)濟環(huán)境不景氣，澳大利亞多數(shù)零售企業(yè)經(jīng)營業(yè)績受到影響，KRS當年出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)銷售收入1.15億澳元，稅后利潤-78.1萬澳元。2012財年，KRS旗下有三大品牌受到了交付遲延以及產(chǎn)品質量問題的影響，當年實現(xiàn)銷售收入1.11億澳元，稅后利潤79.1萬澳元。2013財年經(jīng)營有所改善，實現(xiàn)銷售收入1.01億澳元，稅后利潤153.5萬澳元。2014年上半財年實現(xiàn)營業(yè)收入5028.6萬澳元，凈利潤56.5萬澳元。

不評估不預測因兩大理由

由于KRS在2013財年營業(yè)收入占先鋒新材2013年度營業(yè)收入的293%，此項收購構成重大資產(chǎn)重組。

但值得一提的是，就是這場重大資產(chǎn)重組，先鋒新材卻準備不進行資產(chǎn)評估，也不進行盈利預測。

對此，先鋒新材給出的理由一是在收購完成之前無法對KRS最近兩年及一期的財務報表按照中國注冊會計師審計準則進行審計，二是由于KRS為在澳交所上市的公司，由收購方公布盈利預測可能會引起股價波動，并影響現(xiàn)有股東出售其股份的意愿，增加本次收購成功的不確定性，“因此本次收購不做盈利預測”。而不進行資產(chǎn)評估的原因是“交易價格不以法定評估報告為依據(jù)，而是以KRS的凈資產(chǎn)、二級市場近期股價、KRS的品牌和銷售渠道價值以及收購完成后的協(xié)同效應”。

但從KRS股價走勢來看，其股價波動非常巨大，這或許會為先鋒新材的收購增加變數(shù)。谷歌財經(jīng)顯示，KRS在6月3日收于0.165澳元/股，從2012年11月的高點下跌15.38%。對此，先鋒新材也坦言，“由于近幾年澳大利亞消費市場的不景氣以及KRS經(jīng)營業(yè)績不佳，KRS近幾年的股價一直保持在較低的價位。”但同時也指出，股價不高導致KRS目前股東有一定的出讓意愿也是公司意圖在目前時點收購的原因之一。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從澳大利亞近年來的經(jīng)濟數(shù)據(jù)來看，對于A股投資者來說，沒有資產(chǎn)評估也沒有盈利預測的一次收購也是充滿了不確定性。5月21日，墨爾本研究院和西太平洋銀行發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，由于澳大利亞政府公布了一系列削減開支和新的征稅的措施，季調后西太平洋/墨爾本消費者信心指數(shù)暴跌至92.9，創(chuàng)一年來最大跌幅，同時也是2011年8月以來最低水平（較上年同期下降4.8%。指數(shù)低于100，代表悲觀者仍超過樂觀者）。

不過，先鋒新材本次重組尚需要經(jīng)證監(jiān)會審批，并報寧波市發(fā)改委備案；在澳大利亞也需要滿足澳大利亞證券投資委員會、澳交所的相關規(guī)則和要求。因此公司明確指出，在交易過程中，仍然存在一定的審批風險。