上市公司資產重組及收購新法實施或出現(xiàn)新一輪并購潮 《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》從23日起正式實施，更加充分尊重企業(yè)的自主選擇權，把權力下放給企業(yè)，也讓企業(yè)有更大的機會、更高的效率推進重組。專家分析，新一輪并購潮正在出現(xiàn)。 《上市公司重大資產重組資產管理辦法》和修訂后的收購管理辦法主要包括：取消不構成借殼上市的出售行為的審批以及要約收購的審批；同時完成發(fā)行股份購買資產的定價機制；完善借殼上市的定義，執(zhí)行與IPO等同的要求，并強調創(chuàng)業(yè)板企業(yè)不可借殼上市；此外，豐富并購重組的支付工具；放松非關聯(lián)第三方買賣股份的門檻限制等。申銀萬國證券研究所首席分析師桂浩明（財苑）分析，這意味著將有更多的投資方可以參與到上市公司的并購重組中來： 桂浩明：新規(guī)就是要變審批制向注冊制過渡，放權于市場，對于提高重組效率，完善定價機制有好處。 按照現(xiàn)在的規(guī)定，除了借殼上市和小額融資以外，其他都不再需要審批，實際上就是更加充分尊重企業(yè)的自主選擇權。把權力下放給企業(yè)，也讓企業(yè)有更大的機會、更高的效率推進重組。因此，在桂浩明看來，新一輪并購潮正在出現(xiàn)： 桂浩明：我們認為隨著審批的解除，特別是大量的免于解除，并購應該在更大規(guī)模上有推進?？傮w上，無論是數(shù)量上還是金額上，都會上一個明顯的臺階，并且持續(xù)成為資本市場當中的一個主流。 東北證券策略分析師郭峰表示，火熱的并購背后并非只是頻繁的“買殼”、“賣殼”刺激下市場的暫時反應，同樣代表著原有產業(yè)的升級與整合，不同行業(yè)之間的優(yōu)勢與互補。不過，郭峰提醒投資者，在并購過程中，應分清公司是否具備重組條件： 郭峰：原來已經處于退市或有重組機會的，它的重組退市的步驟或效率會進一步地提高。但是，那些不能完成重組，或不具備重組、原來滿足退市條件的，這方面就會進入到退市程序，對投資者，還是要分清這些公司的具體性質。（央廣網） 并購重組規(guī)則6年內最大變革定價或選擇三者下限 并購部負責人稱，定價打開后，從促進交易的角度，很多上市公司在發(fā)股時可能會選擇三個價格里偏低的那一個。 兩組數(shù)字，足以說明并購市場過去一年爆發(fā)式增長。 根據(jù)不完全統(tǒng)計，2013年11月20日-2014年11月20日，A股共披露了319起重大重組事件，交易總價值共計685億元。而2012-2013年該區(qū)間內，A股則披露了110件重大重組事件，交易總價值為223億元，均為前者的1/3。 原有法律法規(guī)已難以適應并購重組市場的快速變化。于是2014年10月24日，《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“并購重組新規(guī)”)完成過去六年最全面的一次修訂并正式面世。新招不少，接下來需市場逐步消化。在新的游戲規(guī)則下，并購重組市場可能發(fā)生哪些變化？ 六年內最大變革 本輪修訂，是對重組規(guī)則第二次大變革。第一次是在約6年前，即2008年4月，證監(jiān)會發(fā)布（財苑）《上市公司重大資產重組管理辦法》和相關配套規(guī)定。 而在2008年前，上市公司資產重組方面的主要規(guī)則是《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，通知發(fā)布于2001年，俗稱“105號文”。 然而，隨著股權分置改革接近完成及全流通時代的到來，上市公司及各方投資者間的利益博弈機制發(fā)生根本性變化。上市公司并購重組動力增大、方式創(chuàng)新、數(shù)量增多。2006年以來支付手段發(fā)生變化，除了傳統(tǒng)的現(xiàn)金購買和實物資產置換外，以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產的重大案例批量出現(xiàn)，當然也產生新的問題，需要制定更加明確的管理規(guī)章。 2007年，東華軟件開辟了發(fā)行股份購買第三方資產的先河。因此2008年4月，第一版《上市公司重大資產重組管理辦法》誕生，相對于“105號文”，明確把重組與非公開發(fā)行、上市公司收購等區(qū)別開來，同時規(guī)范了重組范圍——專指資產交易，支付手段含股份；把發(fā)行股份購買資產從非公開發(fā)行中挑出來，叫?！耙淮螌徍?，兩次發(fā)行”；專門明確了一套“申請文件”，包括重組報告、財務報告等格式要求，結束了過去的混亂局面。 此后6年內，并購重組管理辦法只經歷過2011年8月一次修訂，修訂重心主要是借殼資產的標準或要求、配套融資的操作方法?！暗@次改動不大。”北京一位資深并購人士表示。 三年磨一劍 2012年IPO停擺、產業(yè)發(fā)展瓶頸，導致并購重組需求升溫。2013年上半年并購重組交易量已達2012年的70%。因此，2013年亦被被業(yè)界稱為“并購元年”。 但與市場發(fā)展脫節(jié)的是，現(xiàn)有的審核方式、估值方法、支付手段、定價方法、交易條件已不能跟上市場需求。于是監(jiān)管層先從自身入手，提高審核效率和透明度。平均審核時間由2011年的348天縮至目前2.5-3個月之間。2012年10月，對并購重組審核流程和進度進行公示。 這還遠遠不夠。 根據(jù)證監(jiān)會修訂并購重組管理辦法的起草說明，遵循國務院文件中最早的一份，發(fā)布于2010年即《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》。 “很早上市部就開始討論修改完善的問題，來回很多稿，大大小小的專項會議也多得記不清?！比A南一家中型券商并購部負責人表示，“2013年下半年到2014年年初會議特別密集，在證監(jiān)會開過，在交易所也開過，針對某一個問題會反復討論再討論?！? 并購重組分道審核制先于2013年10月8日實施。 上述負責人表示，各家券商基于各自興趣和基礎性研究，在優(yōu)先股、并購基金、轉債等方面都有單項研究課題。 據(jù)理財周報記者了解，2014年5月下旬針對支付手段創(chuàng)新，相關部門于深圳召開專項座談會，就市場需求、產品推出后可能面臨的風險進行探討。 定價選擇也歷經多次討論。“這種價格選擇到底會導致市場怎樣的博弈結果？有人表示既然要改革就一步到位，完全市場化，股東大會討論，靈活定價。但多次討論后，還是覺得在現(xiàn)有國內資本市場和經營環(huán)境下，完全沒標準，會造成大股東對中小股東利益的侵害，所以最后變成了三個時間窗口的選擇和一次調價機制的安排。”上述負責人稱。 2014年10月并購重組管理辦法完成2011年后第一次修訂，是最大一次變革。 此次監(jiān)管層一手“松綁”，提高效率和透明度、分道審核、現(xiàn)金收購不審、不強制對賭、定價三選一且可調整一次、放開估值方法；一手“創(chuàng)新”，將可轉債、定向權證、優(yōu)先股納入支付手段。 估值方法重構，定價或選擇下限 并購重組新規(guī)在諸多方面撕開了口子，包括估值方法、定價標準、對賭機制。 估值方法不強制傳統(tǒng)估值方法，不強制將資產評估結果作為定價依據(jù)。 原本估值方法，主要是市場法、收益法和成本法，目前成本法占3%左右，收益法加市場法97%，北京一家大型券商并購負責人表示，“但市場法有問題，因為資本市場尚處發(fā)展期，細分行業(yè)可比樣本并不多。收益法增長率假設、預測期和永續(xù)期安排、折現(xiàn)率選擇，不能完全匹配現(xiàn)在行業(yè)的變化。大家常用的現(xiàn)金流折現(xiàn)法也只能解決傳統(tǒng)行業(yè)的問題?！? 并購圈有一個共識，好的互聯(lián)網企業(yè)選擇海外上市，很重要一個原因是國內無法對其合理估值定價?！霸趺磳⒒ヂ?lián)網企業(yè)的大量數(shù)據(jù)、用戶體現(xiàn)為價值？” 但市場化推進過程中，難免要經歷過渡期的陣痛?！笆袌隹赡軙幸欢位靵y期，要通過一二級市場博弈調整，”前述華南并購人士表示，“今年下半年，很多公司復牌不漲反跌，包括估值因素?！? 定價標準上將區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓展為：公告前20個、60個或120個交易日中任選其一并可根據(jù)市場變化調整一次。 記者從多位并購人士處了解到，財務顧問撮合交易面臨的難點有稅收重負和僵化的定價。“同樣利潤，為什么A股公司市盈率40倍，賣方只有10倍？如果后來二級市場跌了，買方更加不愿意?！鼻笆鋈A南并購人士稱。其認為從促進交易的角度，很多上市公司在發(fā)股時定價可能會選擇三個里偏低那一個。 新規(guī)頒布后，上海一并購人士在推進一單并購時多次被賣方質問，不是不要求對賭了嗎？引入對賭機制導致買方不能在短期內對購買的資產快速整合，而幾年后可能人走茶涼?！暗粡娭茖€不等同于強制不對賭。”其強調，“還是希望市場上有一些對賭互相約束。但機制可以更靈活，包括對賭責任是否要100%覆蓋？買方也應該承擔一定風險?！?理財周報) 人民日報：上市公司掀起“重組潮” 重組股大幅上漲令人心動，卻也暗藏不少風險。 前三季上市公司并購重組交易金額達1萬億元，已超過2013年全年 11月12日，中小板上市公司常發(fā)股份出現(xiàn)連續(xù)第九個漲停板。這家公司股價之所以大漲，導火索來自一個并購方案。 根據(jù)公告，常發(fā)股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買理工雷科100%的股權。而理工雷科的業(yè)務是為國防工業(yè)領域的科研院所及其他單位提供電子信息技術開發(fā)和集成產品研發(fā)、產品銷售及后期維護等服務，屬于計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)。同時涉及軍工與信息技術兩大熱點，激發(fā)了投資者對這只股票的強烈追高熱情。 事實上，類似景象在今年的A股市場中已不新鮮。最近幾個月來，滬深股市合計200多家公司停牌幾乎已成為常態(tài)，停牌大多是因為“重大事項”，而所謂的“重大事項”則多涉及并購、重組或者借殼上市。一旦相關公司并購重組方案順利披露，又契合市場熱點，復牌后股價就是連續(xù)漲停。松遼汽車收購耀萊影城100%股權、珈偉股份18億元收購光伏電站承包商、康華農業(yè)借殼步森股份、藍寶石制造企業(yè)奧瑞德借殼西南藥業(yè)……類似案例不勝枚舉。 證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至9月30日，2014年上市公司并購重組交易金額達到1萬億元，已超過2013年全年交易金額。有機構統(tǒng)計，三季度中國并購市場出現(xiàn)爆發(fā)式增長，完成交易規(guī)模創(chuàng)今年以來新高。三季度交易完成案例數(shù)量為668起，環(huán)比上升1.06%，同比上升20.36%。從交易數(shù)量來看，有持續(xù)增長趨勢，交易金額也達到近年來的最高值。 并購重組成為提高上市公司質量的“利器”。在今年前三季業(yè)績同比大增的公司中，有不少是直接來自并購重組。天舟文化前三季業(yè)績增長幅度超過650%，主要由于公司合并神奇時代，新增了移動游戲業(yè)務，從而提升整體業(yè)績。華星創(chuàng)業(yè)前三季同比扭虧成功，利潤最高增幅超過13倍，也是因為購買了鑫眾通信等公司的股份。此外，鼎漢技術、上海佳豪、興源過濾等業(yè)績同比大增的公司，都是通過收購資產改善了業(yè)績狀況。 值得注意的是，與往年主要是績差公司被借殼為主的重組不同，今年一些“大象”的重組尤為引人矚目。4月初，廣船國際因重大事項停牌。在經歷半年多的等待后，10月31日廣船國際公布重大資產重組預案，擬向中船集團購買黃埔文沖100%股權，并向揚州科進船業(yè)有限公司購買其持有的相關造船資產，重組標的資產的作價合計近55億元，股票復牌后也是連續(xù)6個漲停。 “巨無霸”公司的重組方興未艾。11月初，中國北車、中國南車同時發(fā)布公告，擬籌劃重大事項，預計停牌時間不超過一個月。這兩家公司最終的重大事項究竟是什么，市場正翹首等待謎底的揭曉。 經濟轉型引發(fā)“重組熱” 并購重組引導社會資源向新興行業(yè)流動和集中，反過來也會促使經濟加快轉型和升級。 在A股市場上，重組一直是熱度很高的話題，很多投資者也很偏愛追逐有重組預期的股票。然而，從多角度看，這波重組浪潮都顯現(xiàn)出與以往有所不同的新特點。 “在全面深化改革與經濟轉型升級的大背景下，粗放型發(fā)展模式的變革勢在必行。具體到微觀層面，各個行業(yè)的公司都必然受到影響，傳統(tǒng)行業(yè)尤其產能過剩行業(yè)的上市公司利潤大幅降低，而新興行業(yè)的成長性與盈利能力比較突出。這是許多公司進行并購重組的最重要動力。”對外經濟貿易大學國際商學院教授郝旭光分析。 “跨界重組”的確是今年上市公司重組熱的一大特點。*ST常鋁11月7日晚間發(fā)布重組預案，公司及全資子公司擬收購上海朗脈潔凈技術股份有限公司100%股權。重組完成后，公司業(yè)務范圍將涵蓋至醫(yī)藥行業(yè)。從今年以來的重組案例看，上市公司并購重組標的與原主業(yè)相關的并不多，大量的是涉足新行業(yè)——建材行業(yè)公司轉行做化妝品，礦業(yè)公司轉行做游戲，餐飲企業(yè)搖身一變成“云網”公司等等，令人眼花繚亂。 對此，郝旭光認為，經濟轉型催生重組熱，而重組的大量出現(xiàn)，又能反過來促進經濟轉型。資本市場本身的價值發(fā)現(xiàn)功能、資源配置功能會吸引很多創(chuàng)業(yè)者選擇更好的行業(yè)，社會資源會向這些行業(yè)流動和集中，促使中國經濟加快轉型和升級。 銀華基金董事長、中國上市公司協(xié)會并購融資委主任委員王珠林認為，目前A股市場一方面有經濟轉型大背景，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略市場競爭的需要，另一方面是現(xiàn)在政策提供了更多的便利，因此2014年能進入“并購大時代”。 今年3月，國務院發(fā)布的《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》提出，應“加快推進審批制度改革”。近日，中國證監(jiān)會發(fā)布（財苑）《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》，這些新政策通過簡化并購重組流程、取消一定的行政許可，實現(xiàn)對并購重組的簡政放權，以進一步提高上市公司并購重組的效率。 與此同時，從10月24日起，上市公司并購重組開始實行并聯(lián)審批。此前，需由證監(jiān)會核準的并購項目，涉及其他部委審批事項的，申請人應先取得相關主管部門的批準文件。并聯(lián)審批后，證監(jiān)會無需等待相關部委批復，這將進一步縮短上市公司并購重組全過程時間，提升并購重組效率。 王珠林表示，這兩年制度層面放開，對于并購來說是前20年都不曾有過的機遇，企業(yè)應該牢牢抓住。 各項改革的推進，也為并購重組增添了動力。尤其是國企改革，更與許多上市公司直接相關。11月11日，廣東省《關于深化省屬國有企業(yè)改革的實施方案》對外公布。方案明確提出，支持控股上市公司通過資產注入、并購重組等方式整合省屬二級及以下企業(yè)。推動汽車貿易、倉儲物流、軌道交通施工等具備上市條件的企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務上市等。 “重組熱”莫變“投機熱” 重組交易本身異常復雜，失敗率因而也比較高。 “賭”對重組股，股價短期內就會飆升。在暴利效應的鼓動下，今年市場對于重組股的熱情極為高漲。然而，高收益對應的是高風險，在重組股中也暗藏著陷阱。 今年以來，在宣布停牌籌劃重大事項的公司中，有相當一部分最終決定終止籌劃。之所以如此，是因為重組交易本身異常復雜，失敗率因而也比較高。一個重組預案的形成需經歷意向性接觸、框架協(xié)議簽訂、交易價格確定、相關主管部門原則同意、董事會審議等多個環(huán)節(jié)，整個重組過程有較大不確定性。 重組預案公告后，到最終重組完成，仍需要經歷較長時間，其中也有風險。近日，京山輕機發(fā)布公告稱，公司接中國證監(jiān)會通知，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組申請被暫停審核。這并非個案，今年以來，已有斯太爾、中南重工、堅瑞消防等多家上市公司，因為參與重組的機構或個人涉嫌內幕交易而被叫停并購重組。 郝旭光說，從市場實際情況看，大多數(shù)中小投資者喜好重組股，認為是提高收益的捷徑。實際上，投資首先要控制風險，對于大多數(shù)人而言，其信息渠道和投資經驗都不足以使其準確看清重組公司，對于股價以及公司估值也就無從分析，風險很大，收益則非常不確定。 有投機表現(xiàn)的不僅是二級市場投資者，上市公司重組本身也有明顯追逐熱點的傾向。如房地產熱時，大量置入地產業(yè)務資產；資源品價格高位時，礦業(yè)資產重組一窩蜂。去年以來，文化產業(yè)和軍工產業(yè)的重組又集中出現(xiàn)。 “重組本質上是置換不良資產、獲得優(yōu)質資產，從而提升上市公司質量。但在目前，有些企業(yè)將重組當成炒作的題材和手段，或者是為融資服務，有投機的嫌疑。”郝旭光說。 他認為，并購重組不是容易的事。很多上市公司其實本身缺乏轉型所需要的人才、技術、資源和管理等條件，如果為了追求短期利益，急功近利，刻意尋求資產注入、重組，對上市公司長遠發(fā)展沒有好處。 此外，從監(jiān)管部門的政策走向看，對上市公司重組以減少審批的市場化導向為主。然而，以A股市場目前的成熟程度，重組又是最容易出現(xiàn)各種違法違規(guī)行為的領域。如何平衡這一矛盾？郝旭光表示，監(jiān)管應該由事前逐步過渡至事中、事后，而事后監(jiān)管需要完善的法律制度，同時需要強有力的執(zhí)行手段，通過高壓威懾和可信的懲罰機制，讓違法違規(guī)者不能、不敢違法。 “排隊”重組公司有多少 2013年10月8日起，中國證監(jiān)會上市公司對并購重組審核實施分道制，將重大資產重組申請(含發(fā)行股份購買資產、重大資產購買出售、合并分立)劃分為豁免/快速、正常、審慎三條審核通道。 根據(jù)證監(jiān)會最新公布的《上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進度表》顯示，截至2014年11月15日，正在排隊申請并購重組審核的數(shù)量為140起。具體看這140起并購重組，進入審慎審核通道的有30起，占比為21.4%。銀潤投資、辰州礦業(yè)、京山輕機等17家公司因有關方面涉嫌違法稽查立案，被暫停審核，顯示并購重組是違法違規(guī)行為的高發(fā)領域。(人民日報) 中紡投資:安信證券曲線上市，央企國資整合啟動 研究機構：長江證券股份有限公司研究員：劉俊日期：2014-11-18 事件描述 公司17日晚公布購買資產及募集配套資金草案，公司擬以非公開發(fā)行股份方式向國家開發(fā)投資公司等14名股東購買安信證券100%股份，購買股份價格6.22元/股，安信評估價值182.7億元，同時募集配套資金60.9億元，用以滿足證券業(yè)務的運營需求。 事件評論 國家開發(fā)投資公司是央企國資改革中進行國有資本投資公司試點之一，將安信證券注入上市公司中是其啟動全面改革的標志，預期之后會將集團下的財務、信托、基金、保險經紀等金融牌照資源陸續(xù)整合到上市平臺，以實現(xiàn)類似于淡馬錫的國資管控平臺。財務角度看，安信證券屬于中型券商，2014年中期，凈資產為102億元，凈利潤為4.28億元，ROE為4.2%，與興業(yè)、長江等上市公司相接近，但結構上，更多依賴于經紀業(yè)務，2011-2013年，經紀營收貢獻超過70%，高于可比券商，但自有資金投資效率相對較低，2014年上半年，自營營收占比僅13%，自營資產占比20%。 公司依賴于營業(yè)部、研究所等優(yōu)勢資源，經紀業(yè)務優(yōu)勢突出，市場份額顯著高于可比券商。2012年-2014年三季度，公司的股基交易額市場份額均在2.3%以上，高于方正、興業(yè)等券商，而且2013年四季度以來，市場份額有不斷上升的趨勢。 在經紀資源不斷積累的情況下，公司的兩融規(guī)模不斷擴大，市場份額也遠超于可比券商。2013年以來，公司兩融的市場份額不斷擴大，從2.08%提升至2.81%，使其利息收入貢獻提升至15%。 公司的投行業(yè)務并非傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務，但是2014年以來，IPO和增發(fā)的承銷金額增長迅速，市場份額業(yè)務快速提升，實現(xiàn)IPO、增發(fā)承銷在可比券商中，高于興業(yè)、方正，僅次于西南。同時，公司的集合資產管理規(guī)模突破100億元，在行業(yè)排名居前。投行業(yè)務顯著領先于同類券商，股權融資和債券融資均發(fā)展迅速。 對比公司的各項業(yè)務指標和綜合財務水平，可以看出公司估值能夠類別興業(yè)、方正等同類券商，但公司的交易評估價值僅183億元，對應PB為1.79倍，低于上市可比券商的2.5倍，主要原因是公司估值采用了流通性折扣，比例為25%，因此若不考慮流通性，公司合理PB應為2.5倍，對應地，交易完成后上市公司合理股價為7.9元，較市價提升23%。 銀之杰:開銀行信息化先河大數(shù)據(jù)布局征信、精準營銷 研究機構：海通證券分析師：丁文韜撰寫日期：2014-11-10 11月7日銀之杰攜手片仔癀進軍電商平臺，雙方合資成立O2O大健康產業(yè)平臺，推進電商領域發(fā)展。銀之杰收購億美軟通后大數(shù)據(jù)技術領先，結合公司技術、平臺建設等傳統(tǒng)優(yōu)勢精準營銷已成型。公司不斷創(chuàng)新，在票聯(lián)業(yè)務(全國首家)、布局征信之后，開啟大健康電商平臺的模式，為公司帶來新的利潤來源，持續(xù)看好銀之杰。銀行信息化趨勢明確，對IT投入的增加將帶來產業(yè)鏈的可觀收入:在互聯(lián)網、金融脫媒、利率市場化的驅使下，銀行未來的發(fā)展方向是信息化、自動化:1)傳統(tǒng)線下業(yè)務(尤其是對公業(yè)務)的自動化;2)數(shù)據(jù)化管理應對利率風險;3)發(fā)展電子銀行系統(tǒng)，滲透互聯(lián)網領域。銀行面對互聯(lián)網的沖擊必將加大對IT投入，行業(yè)整體IT投入占凈利潤的比例不到3%。作為利潤最高的一個行業(yè)，如果銀行增加1%的凈利潤投入，對銀行信息化產業(yè)鏈則意味著150億元的收入增量，發(fā)展空間巨大! 全國首家開通票聯(lián)通業(yè)務，推廣后有望提升公司業(yè)績:目前銀行對私業(yè)務已經基本實現(xiàn)自動化，未來將“銀聯(lián)”模式復制到“票聯(lián)”模式將會為銀行的對公業(yè)務帶來巨大飛躍。公司“票聯(lián)通”項目于9月12日正式開通，開啟國內銀行對公業(yè)務自動化的先河。該業(yè)務需要對接銀行的結算系統(tǒng)，并且對支票識別技術有較高的門檻要求。票聯(lián)金融公司是銀之杰和深圳聯(lián)合金融(由深圳金融電子結算中心發(fā)起成立，其上級管理機構為中國人民銀行深圳中心支行)共同出資設立。公司受益于票聯(lián)公司的股東背景和銀行影像技術和客戶基礎，預計3年后貢獻5000萬元利潤。 積極布局大數(shù)據(jù)，征信+精準營銷成長空間巨大:公司收購億美軟通后積累了大量的移動商務數(shù)據(jù)庫。《征信機構管理辦法》去年出臺后，央行對征信市場化持正面態(tài)度，已在牌照審批階段。銀之杰發(fā)起設立了華道征信公司，我們認為其有望率先獲得征信牌照。億美軟通與片仔癀簽署合作發(fā)展O2O大健康產業(yè)平臺，億美軟通大數(shù)據(jù)技術、銀之杰技術平臺傳統(tǒng)優(yōu)勢、片仔癀在醫(yī)藥行業(yè)的專業(yè)水準和產品三箭齊發(fā)實現(xiàn)交叉營銷，開辟全新的電商業(yè)務模式，帶來新的利潤來源。 盈利預測與投資建議:預計公司14、15年EPS分別為0.07元、0.49元。目前公司股價對應15年PE為57倍，市值僅67億左右。1)后續(xù)市值有較大上升空間，考慮其在電商平臺交叉營銷的創(chuàng)新發(fā)展，公司85億市值左右較為合理;2)對比同業(yè)，銀之在傳統(tǒng)業(yè)務技術領先，創(chuàng)新業(yè)務進展迅速，未來在多個藍?？臻g巨大，應給予可比公司估值區(qū)間的上限(69倍15PE)。維持“買入”評級，給予6個月目標價33.86元，對應2015年PE69倍。 主要不確定因素:1)潛在競爭對手切入加劇競爭;2)傳統(tǒng)影像業(yè)務收入下滑超預期;3)征信牌照申請進度不及預期。 華誼兄弟:攜手阿里騰訊非公開發(fā)行專注影視劇制作 研究機構：東興證券分析師：陳賝撰寫日期：2014-11-21 事件:華誼兄弟公布本次非公開發(fā)行預案，向阿里創(chuàng)投、騰訊、平安資管和中信建投四家公司合計募集人民幣36億元，其中31億用于未來三年31部電影(26.2億)和400集電視劇(4.8億)的影視劇制作，5億元用于償還銀行貸款，共發(fā)行1.45億股，占現(xiàn)有總股本的11.71%，鎖定期36個月，發(fā)行價為決議公告前二十個交易日公司股價的105%，24.83元/股。本次發(fā)行后公司實際控制人王忠軍、王忠磊先生持股比例降為26.99%，騰訊和馬云及阿里創(chuàng)投則分別提高至8.08%。 主要觀點: 增發(fā)專注電影電視劇及衍生產業(yè)。公司合計募集人民幣36億元，專注于主業(yè)電影、電視劇及衍生產業(yè)，其中31億用于未來三年31部電影(26.2億)和400集電視劇(4.8億)的影視劇制作。公司通過多年發(fā)展積累了豐富行業(yè)經驗，已經形成電影、電視、藝人經紀“三駕馬車”拉動的業(yè)務格局和完整的影視劇產業(yè)鏈，擁有專業(yè)、穩(wěn)定的經營管理團隊和高效率的管理制度。公司近三年共出品電影23部、電視劇29部共1053集，還有多部在拍作品，累計實現(xiàn)收入和毛利共31.80和15.61億元。在2012、13和14h1中，公司電影及衍生、電視劇及衍生毛利合計占總毛利的比例分別為78%、89%和87%，對主營業(yè)務毛利貢獻顯著。同時，影視業(yè)務作為公司發(fā)展的原動力，能夠通過協(xié)同效應帶動藝人經紀等其他業(yè)務高速增長。 攜手阿里、騰訊，深度發(fā)展媒體移動網絡化。通過本次增發(fā)合作，公司同阿里和騰訊開展深層次多方位的戰(zhàn)略合作，涵蓋電影及其衍生業(yè)務、電商平臺、IP互通和游戲業(yè)務。在電影和衍生品業(yè)務方面，阿里和騰訊將參與公司電影項目的投資，利用各自的優(yōu)質資源共同制作發(fā)行電影，同時在IP傳播新媒體渠道開展合作，涉及互聯(lián)網在線閱讀、音樂作品互聯(lián)網在線及電影作品相關游戲和動漫的開發(fā)。公司14年8月已經與騰訊合作O2O社交平臺“星影聯(lián)盟”，截止10月末，用戶數(shù)超過10000萬，周活躍用戶約1000萬以上。 盈利預測和評級。我們預計公司2014-16年凈利潤分別為7.7、9.1和11.2億元，對應EPS為0.62、0.74和0.87元;考慮本次增發(fā)1.45億股攤薄，2014-16對應EPS為0.56、0.66和0.81元;給予公司2015年40XPE，12個月目標價29.6元，給予“推薦”評級。 新世紀:打造多屏互聯(lián)流量入口制勝 研究機構：安信證券分析師：文浩，許彬撰寫日期：2014-11-12 公司已華麗轉型為移動端為主的內容分發(fā)入口型公司:新世紀擬將全部資產與負債同數(shù)字天域100%股權進行等值臵換，9月25日公司公告交事項獲得無條件審核通過，10月31日獲證監(jiān)會核準。數(shù)字天域主營業(yè)務是操作系統(tǒng)、中間件平臺及相關應用的研發(fā)與運營，通過預裝、網盟、信息推廣以及線下渠道，數(shù)字天域分發(fā)、運營其操作系統(tǒng)為代表的自有產品和第三方合作產品，為移動終端用戶提供綜合性的移動互聯(lián)網應用服務。包括何志濤、李一南等公司管理層擁有豐富的產業(yè)資源背景，股東PE背景深厚，有助于整體戰(zhàn)略的持續(xù)推進。 公司業(yè)績保持快速增長，海外業(yè)務加速推進:13年若不考慮股份支付影響凈利潤為9，023萬元，同比增長93.28%。海外業(yè)務12年和13年公司分別實現(xiàn)營收5389萬元和8437萬元，同比增長39%和57%。海外客戶以本地運營商為主，其本地經營與數(shù)字天域的流量入口有較強協(xié)同，我們判斷14年有加速擴張之勢。 看好公司在多屏互聯(lián)網領域的持續(xù)布局。截止14年h1，公司運營產品累計用戶3.287億人，操作系統(tǒng)使用用戶累計數(shù)千萬人。從手機到Pad、互聯(lián)網電視，通過豐富的智能終端產品線獲取海量用戶，同時精耕細作提高單用戶ARPU，未來的開拓空間非常值得期待。 投資建議:在重組書承諾業(yè)績上，我們極為保守預計公司2014年-2016年的收入增速分別為78%、32%、29%，凈利潤增速分別為71%(對比數(shù)字天域13年不考慮股權處理的凈利潤)、29%、33%，成長性突出，我們判斷15年公司業(yè)務會有重大突破。首次給予買入-A的投資評級，12個月目標市值150億元，對應股價53.4元。對應市盈率較高，但看好移動智能終端的分發(fā)價值和公司執(zhí)行力，公司業(yè)績有超預期空間，不排除未來上調盈利預測。同時我們認為公司是優(yōu)質流量入口，看好長期的戰(zhàn)略和產業(yè)布局。 新開源:切入體外診斷行業(yè)搭乘成長快車 研究機構：民族證券分析師：紀鋼，黃景文，齊求實撰寫日期：2014-11-17 事件: 新開源11月14日晚間發(fā)布資產收購預案，公司擬以非公開發(fā)行股份方式收購呵爾醫(yī)療、三濟生物、晶能生物三家公司各100%股權，總交易金額為5.432億元，擬發(fā)行價格13.20元/股。 同時，擬向王東虎、王堅強和胡兵來3名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.81億元，用于交易完成后的標的資產整合、運營資金的安排，發(fā)行價格同樣為13.20:元/股。 三家并購企業(yè)分別從事腫瘤早期診斷、分子診斷、二代基因測序，是當前體外診斷行業(yè)中發(fā)展最快的領域。 (1)武漢呵爾醫(yī)療科技發(fā)展 是注冊在武漢“光谷”的高科技企業(yè)。公司引進國外技術，2003年自主研發(fā)出“SPICM-DNA全自動細胞腫瘤篩查分析系統(tǒng)”，該系統(tǒng)能夠自動掃描脫落細胞、精確測量出單個細胞DNA含量進行比對和病理分析，檢查敏感度較常規(guī)的細胞學方法大為提高，填補了國內在子宮頸癌早期預警方面的空白。目前，在北京301醫(yī)院、北京婦幼醫(yī)院、武漢大學中南醫(yī)院等均有使用。 呵爾醫(yī)療100%股權預估值為2.6億元。 業(yè)績承諾:2014-2018年扣非凈利潤分別不低于895萬元、1385萬元、1815萬元、2415萬元、3310萬元。 (2)長沙三濟生物科技有限公司 生產研發(fā)中心位于長沙，管理中心位于北京。公司與中南大學湘雅醫(yī)學檢驗所、中國藥物基因組學奠基人周宏灝院士及其團隊合作，主要從事分子診斷、個體化藥物基因診斷試劑盒的開發(fā)，為藥企和醫(yī)院提供藥物基因組學研究和應用的整體解決方案。公司擁有國內規(guī)模領先的個體化合理用藥分子體外診斷試劑生產車間及研發(fā)平臺，在藥物基因組學、個體化醫(yī)學檢測領域受到廣泛關注。 三濟生物100%股權預估值為2億元。 業(yè)績承諾:2014-2018年扣非凈利潤分別不低于40萬元、750萬元、1200萬元、1920萬元、3072萬元。體現(xiàn)了巨大的增長潛力。 方華生等22名股東的股份最短鎖定期是24個月，且解鎖份額與當年凈利潤完成程度相關聯(lián)。 (3)晶能生物技術(上海) 成立于2010年，是國內華東地區(qū)最早一批提供二代DNA高通量測序和基因芯片技術服務企業(yè)，公司同時也是IlluminaCSPro的服務供應商。預計并購后，將與三濟生物產生協(xié)同效應。 晶能生物100%股權預估值為8320萬元。 業(yè)績承諾:2014-2018年扣非凈利潤分別不低于460萬元、598萬元、777萬元、1010萬元、1313萬元。 看好公司原有化工版塊的兩大邏輯并未改變 我們重申看好公司的兩大理由:第一，募投項目投產、行業(yè)洗牌，公司的營收規(guī)模會逐步回升:第二，影響公司業(yè)績的最大因素是成本端，上游原料BDO產能嚴重過剩，且仍有新產能投產，因此公司盈利能力將會得到持續(xù)提升，毛利率會逐步回升。 10月計劃投資進入下游義齒穩(wěn)固劑行業(yè)，其競爭度低于PVP行業(yè)，有望成為公司新的增長點 公司設立天津雅瑞茲醫(yī)藥科技有限公司的目的是為國內老年人提供安全、方便、高品質的口腔保健護理產品與服務，主要的產品將會是義齒固定劑。義齒固定劑是公司歐瑞茲產品(PVM/MA)的下游產品。目前義齒固定劑產品是一個很成熟的產品品種，全球的需求量比較大，但目前幾乎都是國外的品牌，比如葛蘭素史克一保麗凈、日進齒科一雅友，國內的牙科診所使用的就是這些產品，因此國內的義齒固定劑行業(yè)競爭并不激烈，未來的空間比較大，另一方面，目前國內對PVM/MA有需求的廠家比較少，僅有少數(shù)幾家齒科材料企業(yè)向新開源尋求樣品貨少量采購，公司如果進軍下游，有望借助國內巨大的市場(人口眾多、老齡化程度不斷提高)來實現(xiàn)歐瑞茲產品的銷售(消耗)，擴大歐瑞茲產品單元的整體業(yè)務量。 底部首家推薦，上調投資評級至“買入” 我們在去年10月公司股價底部之時開始強烈推薦公司，是市場上堅定推薦公司的首家機構。不考慮本次重大資產重組因素，只看目前化工版塊業(yè)績的話，我們目前預計公司2014-2016年EPS為0.26元、0.30元、0.39元，上調投資評級至“買入”。 永利帶業(yè) 公司是國內最大的新材料輕型輸送帶制造企業(yè)，專業(yè)從事各類輕型輸送帶的研發(fā)、生產及銷售，主要產品包括普通高分子材料輕型輸送帶和熱塑性彈性體輕型輸送帶，被廣泛應用于食品加工、物流運輸、農產品加工、石材加工、娛樂健身、煙草生產、木材加工、紡織印染、電子制造、印刷包裝等行業(yè)。公司能夠生產PVC、PE、TPU、TPEE等各種材質的輕型輸送帶，是國內同行業(yè)中產品種類最齊全的輕型輸送帶企業(yè)。公司注重產品質量管理，已經通過了ISO9001:2008標準質量管理認證體系以及歐盟的REACH、EU、PAHs、RoHS認證和美國FDA認證。公司在多年的發(fā)展過程中憑借良好的產品質量在行業(yè)內部和用戶心目中樹立良好的永利品牌形象，公司的“高摩擦PVC-TPE花色輸送帶”、“高粘結強度多功能PVC-TPE輸送帶材”、“高強度精密石材輸送帶材料”先后被評為上海市A級高新技術成果轉化項目。公司的輕型輸送帶產品被上海市中小企業(yè)品牌建設推進委員會評為“品牌產品”、“上海名牌產品”。 世紀華通 公司是一家汽車零部件的二級供應商，主要從事各種汽車用塑料零部件及相關模具的研發(fā)、制造和銷售。目前已形成以熱交換系統(tǒng)塑料件為主打產品，空調系統(tǒng)、車燈系統(tǒng)、內外飾件、安全系統(tǒng)等塑料零部件以及汽車金屬件協(xié)同發(fā)展的業(yè)務格局。公司憑借熱交換系統(tǒng)塑料件產品(主要為散熱器水室產品)的品牌優(yōu)勢，在汽車用塑料件領域具有較高的知名度。公司技術研發(fā)中心獲得省級技術中心認證，主要采用UGNX、MolDFLOW等設計軟件，應用“模流分析”、“翹曲變形預先控制”等技術進行模具設計、開發(fā)和制造。同時，公司還擁有雙料注塑成型、雙色注塑成型、二次注塑成型、震動摩擦焊接、超聲波焊接等加工制造能力。公司擁有的“全世通”商標被評為浙江省著名商標，產品被認定為浙江省名牌產品。 萬昌科技 公司是全球著名的維生素、乙氧甲叉生產商浙江新和成股份有限公司的原甲酸三乙酯原料主要供應商。公司主營原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等農藥、醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產和銷售。公司擁有6項發(fā)明專利和3項實用新型專利，并形成了多項非專利技術，在丙烯腈裝置廢氣氫氰酸綜合利用技術的研發(fā)方面國內領先，并達到國際先進水平。公司被科學技術部火炬高技術產業(yè)開發(fā)中心認定為國家火炬計劃重點高新技術企業(yè)，2009年被山東省科學技術廳、山東省財政廳、山東省國家稅務局、山東省地方稅務局聯(lián)合認定為高新技術企業(yè)，并擁有一個省級企業(yè)技術中心。公司依托現(xiàn)有省級企業(yè)技術中心，不斷增加研發(fā)投入，進一步開發(fā)丙烯腈裝置廢氣氫氰酸綜合利用的應用推廣技術，以優(yōu)化產品結構，延伸產業(yè)鏈，進一步提高產品附加值，增強可持續(xù)發(fā)展能力。 貴糖股份 公司是以制糖、造紙業(yè)為主，中國最大的制糖綜合生產企業(yè)之一。公司主導產品為“桂花”牌白砂糖，并將文化用紙及“純點”、“碧綠灣”牌生活用紙列為公司新的利潤增長點。作為農業(yè)產業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，公司已形成資源綜合利用的工業(yè)生態(tài)鏈，并在環(huán)保方面取得了良好成績，保持全行業(yè)領先地位。先后榮獲“全國資源綜合利用先進企業(yè)”、“全國環(huán)保先進企業(yè)”、“全國用戶滿意企業(yè)”、“全國企業(yè)管理優(yōu)秀獎”、“農業(yè)產業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)”、“中國食品企業(yè)百強企業(yè)”、“廣西‘五一’勞動獎狀”、“廣西食品衛(wèi)生等級A級單位”等榮譽稱號。 深桑達A 公司是一家以電子整機產品、新興電子元器件等電子高新技術產品為主導的上市公司。公司主要經營以電子整機產品、新興電子元器件等電子高新技術產品為主導，兼及房地產、商貿等多個領域。公司在堅持科技創(chuàng)新，不斷開發(fā)新技術和新產品的同時，努力拓展發(fā)展空間，現(xiàn)已與國外多家知名企業(yè)開展廣泛的技術交流與合作；以誠信為基礎，以共贏為目標，公司業(yè)已建立良好的市場信譽，實現(xiàn)了集研發(fā)、生產、銷售與售后服務于一體的戰(zhàn)略體系；公司通過多年的發(fā)展，培養(yǎng)和鍛煉了一支敬業(yè)、奉獻、高素質的專業(yè)人才隊伍，成為公司各項事業(yè)持續(xù)向前推進的有力保障。