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每經(jīng)記者  彭斐

在山水水泥（00691，HK）的股權(quán)爭(zhēng)斗中，隨著天瑞主導(dǎo)的董事會(huì)正式掌權(quán)，曾意欲聯(lián)合的中國(guó)建材（03323，HK）與亞洲水泥（00743，HK），如今正式放棄收購(gòu)要約。

5月11日晚間，山水水泥發(fā)布公告稱(chēng)，于2016年5月10日，中國(guó)建材及亞洲水泥各自向本公司發(fā)出信函（決定函），告知決定不再進(jìn)行可能收購(gòu)要約。

而在2015年8月，中國(guó)建材發(fā)布公告，稱(chēng)公司已與亞洲水泥聯(lián)合向山水水泥發(fā)出信函，正考慮以全面要約收購(gòu)的方式收購(gòu)山水水泥全部已發(fā)行股份。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中國(guó)建材和亞洲水泥放棄收購(gòu)的原因，包括山水水泥持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑、無(wú)法得到公司完整及準(zhǔn)確的資訊、管理層控制權(quán)糾紛未解、長(zhǎng)時(shí)間停牌不利影響等因素。

不過(guò)，在一位山水水泥內(nèi)部人士看來(lái)，全面收購(gòu)本身就是希望渺茫，而隨著大股東天瑞方面對(duì)山水水泥的順利掌控，公司最主要的還是解決債務(wù)償付問(wèn)題。

山水水泥去年巨虧約67億

此前,在天瑞集團(tuán)成為第一大股東后，山水水泥的控制權(quán)爭(zhēng)斗正如火如荼。

2015年4月，天瑞集團(tuán)以“野蠻人”的形象，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入股票，成為山水水泥第一大股東，山水水泥開(kāi)始停牌；同年5月，天瑞集團(tuán)提議重組董事會(huì)遭否決。

也正因?yàn)樯鲜鲈颍袊?guó)建材和亞洲水泥在公告中也明確表示，不能保證可能收購(gòu)要約將可落實(shí)。

不過(guò)，在等待了近10個(gè)月之后，中國(guó)建材與亞洲水泥的要約收購(gòu)仍未進(jìn)行，而山水水泥新任董事會(huì)希望獲得一個(gè)確切答復(fù)。

4月27日早間，山水水泥在港交所公告稱(chēng)，香港證監(jiān)會(huì)裁定中國(guó)建材及亞洲水泥必須于5月26日17時(shí)以前告知中國(guó)山水是否有意對(duì)其作出收購(gòu)要約。

事實(shí)上，包括山水水泥在內(nèi)的多位人士普遍認(rèn)為，全面收購(gòu)希望渺茫，尤其是后來(lái)山水水泥圍繞核心子公司山東山水的控制權(quán)纏斗不斷升級(jí)。

2015年4季度，山水水泥股東大會(huì)在罷免了前董事張斌、張才奎和陳學(xué)師等人職務(wù)后，公司公章被前董事帶走，導(dǎo)致新任董事會(huì)無(wú)法發(fā)布公司信息。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從權(quán)威渠道獲得的信息顯示，受前任董事會(huì)用舊公章多次發(fā)布信息影響，截至2016年5月9日，山東山水涉訴案件已達(dá)106起。

公章的缺位，讓新任董事會(huì)舉步維艱。在一位內(nèi)部人士看來(lái)，“現(xiàn)在境內(nèi)外都一樣，沒(méi)有公章是寸步難行，還賬也好，訴訟也好，都需要加蓋公章。”

不過(guò)，天瑞主導(dǎo)的山水水泥新一屆董事會(huì)去年12月接任后，至今已控制山東山水100多家工廠，并于5月9日宣布啟用一枚新公章，以實(shí)現(xiàn)完全控制權(quán)。

按照山水水泥非執(zhí)行董事張家華的表述，新一屆董事會(huì)自從接管山東山水總部，團(tuán)隊(duì)已經(jīng)正常運(yùn)營(yíng)一兩個(gè)月了，業(yè)務(wù)也已經(jīng)進(jìn)入了正常的狀態(tài)了。

然而，在之前的2015年，在股東們權(quán)斗的同時(shí)，山水水泥的業(yè)績(jī)卻遭遇上市以來(lái)的大滑坡。山水水泥2015年年報(bào)顯示，公司在2015年錄得66.937億元稅后虧損。

亞洲水泥和中國(guó)建材在公告中提到，如山水水泥2015年年報(bào)中的獨(dú)立核數(shù)師報(bào)告所載，獨(dú)立核數(shù)師認(rèn)為一些事實(shí)和情況表明存在眾多重大不確定性，使得他們對(duì)山水水泥的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大懷疑。

超百億債務(wù)前途未明

相比于對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的懷疑，讓亞洲水泥和中國(guó)建材打退堂鼓的，還有無(wú)法得到山水水泥完整及準(zhǔn)確資訊的顧慮。比如 2015年財(cái)報(bào)以來(lái)的公司營(yíng)運(yùn)資金信息、對(duì)于公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的信息、山水新董事會(huì)對(duì)于違約債券贖回的方案，以及其他貸款違約的信息等。

在一位知情人士看來(lái)，隨著天瑞順利掌控山水，新的劇情無(wú)非是恢復(fù)山水的正常經(jīng)營(yíng)，以便做再融資或出售資產(chǎn)以解決天瑞本身投入資金的償付。

不過(guò)，對(duì)山水水泥新任董事會(huì)來(lái)說(shuō)，恢復(fù)經(jīng)營(yíng)最重要的一部分，就是解決山水水泥境內(nèi)外違約債務(wù)問(wèn)題。

統(tǒng)計(jì)顯示，山水水泥境內(nèi)超短融交叉違約額約為72億元，另有60億元的銀行貸款。因而因境內(nèi)債務(wù)違約引發(fā)的海外債券提前贖回至今未償，總額高達(dá)5.29億美元。

5月9日，閻正為向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：天瑞是公司四大股東之一，目前是唯一一個(gè)愿意向公司提供支持的股東。

山水水泥2015年年報(bào)顯示：至2015年末，天瑞集團(tuán)向其提供了人民幣0.65億元免息借款作償付貸款和票據(jù)逾期利息。

閻正為稱(chēng)，“目前來(lái)說(shuō)，有幾個(gè)外債的利息是天瑞方面在付，國(guó)內(nèi)一些債務(wù)利息也是。”而據(jù)張家華透露，天瑞方面提供的資金已經(jīng)有一兩個(gè)億的規(guī)模。

不過(guò)，讓中國(guó)建材和亞洲水泥擔(dān)憂的，是現(xiàn)任董事會(huì)至今無(wú)法落實(shí)其屢次承諾的到期債券的贖回，且未見(jiàn)公開(kāi)信息通報(bào)償付計(jì)劃和時(shí)間表。

在2015年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，來(lái)自天瑞方面的山水水泥執(zhí)行董事李和平對(duì)外界關(guān)注的債務(wù)償還問(wèn)題始終不作正面回應(yīng)，而公司董事會(huì)主席李留法全程始終沒(méi)有發(fā)聲。

值得注意的是，亞洲水泥和中國(guó)建材也提到，山水水泥的股份長(zhǎng)時(shí)間停牌，對(duì)其流動(dòng)性和厘定該等股份現(xiàn)時(shí)市價(jià)能力的重大不利影響。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，天瑞集團(tuán)持有28.16%的股權(quán)，位居第一大股東地位；山水投資(25.09%)、亞洲水泥(20.9%)、中國(guó)建材(16.67%)分居其后，公眾持股比例僅為9.18%。

值得注意的是，因公眾持股比例低于相關(guān)聯(lián)交所關(guān)于上市公司規(guī)定的25%的持股下限，山水水泥自2015年4月1日起停牌至今。

早前的2013年2月，山水水泥五位前高管因不滿原董事長(zhǎng)張才奎父子改革集體請(qǐng)辭，拉開(kāi)這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的序幕。期間，張氏父子有意引入中國(guó)建材加強(qiáng)對(duì)公司的控制權(quán)。

不過(guò)，天瑞集團(tuán)以“野蠻人”身份在香港資本市場(chǎng)多次收購(gòu)山水水泥股票，同時(shí)與五位前高管領(lǐng)銜的以信托形式持有山水水泥股份的近兩千員工結(jié)為一致行動(dòng)人。

在一位熟知山水風(fēng)波的人士看來(lái)，放棄收購(gòu)山水水泥實(shí)屬正常，山水水泥原控制人張才奎、張斌父子在失去公司控制權(quán)后，中建材本身也志不在收購(gòu)上市公司本身。

對(duì)于何時(shí)復(fù)牌，閻正為表示，“我們現(xiàn)在共同持股量只有9%左右，通過(guò)一些方法讓持股量增加到25%公司才可以復(fù)牌，目前情況還是在跟財(cái)務(wù)顧問(wèn)商量。”