每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實習記者 張明雙 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)實習記者 張明雙 每經(jīng)記者 曾劍

去年年底，陜西金葉（000812）擬作價6.48億元，收購公司實際控制人的妹妹所控制的資產(chǎn)，不過在股東大會上被否決。但陜西金葉并不死心，8月25日，陜西金葉公告宣布正在籌劃收購昆明瑞豐印刷有限公司（以下簡稱“昆明瑞豐”）100%股權以及萬浩盛國際有限公司（以下簡稱“萬浩盛”）51%股權的重組事項。而昆明瑞豐（含萬浩盛49%股權）正是去年陜西金葉股東大會否決的重組標的資產(chǎn)。這令投資者對這一運作頗多質(zhì)疑，在深交所互動平臺上，投資者的問題幾乎都集中于此次重組的交易、估值等方面的公允性上。

癡心不改要繼續(xù)收購

對于陜西金葉的投資者來說，本次擬重組的兩個標的可以說都是老面孔，而且與陜西金葉實際控制人袁漢源存在關聯(lián)關系。

2015年11月，陜西金葉發(fā)布重組預案，擬作價6.48億元向袁伍妹、深圳軒建發(fā)收購昆明瑞豐100%股權。袁伍妹系袁漢源的妹妹，深圳軒建發(fā)的控股股東吳瑞瑜的配偶袁漢輝是袁漢源的弟弟，都與上市公司存在關聯(lián)關系。另一標的萬浩盛則有兩個股東，分別為昆明瑞豐持股49%，袁漢源通過萬裕控股有限公司持股51%。

不過當年12月陜西金葉召開的股東大會否決了收購昆明瑞豐（含萬浩盛49%股權）的重組方案。被股東大會否決的原因是什么？每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）以投資者身份致電陜西金葉，其工作人員并沒有明確回答這個問題，只是表示當時相關事項已經(jīng)公告過。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）翻看陜西金葉公告后發(fā)現(xiàn)，公司公告了股東大會表決結果，但并沒有說明否決原因。

而對于中小股東的態(tài)度，在股吧和投資者平臺上的留言或許可以窺見一二。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）梳理這些留言后發(fā)現(xiàn)，一些中小投資者此前否決重組方案，主要是對昆明瑞豐的高估值以及其是否為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)有所懷疑。

根據(jù)此前重組預案，評估機構對昆明瑞豐全部權益評估值為6.6億元，增值率270.48%；對萬浩盛全部權益評估值為1.53億元，增值率為315.52%。在盈利能力方面，昆明瑞豐2013年、2014年和2015年1~7月分別實現(xiàn)凈利潤3045萬元、3309萬元和3635萬元；同時昆明瑞豐股東承諾2015年度、2016年度、2017年度凈利潤分別不低于5250萬元、6520萬元和7760萬元。

這一否決并沒有讓陜西金葉放棄，今年8月11日公司宣布停牌籌劃收購事項，8月25日公布籌劃重組對象為昆明瑞豐，并新加入萬浩盛51%股權的收購。

收購對公司年收益率有幫助

為何要堅持收購昆明瑞豐？上述陜西金葉工作人員表示，這是基于公司現(xiàn)狀的考量，如果啟動這起并購，可以消除同行業(yè)的競爭，擴大市場空間及產(chǎn)業(yè)領域。不管是產(chǎn)業(yè)結構還是研發(fā)能力各方面，昆明瑞豐都優(yōu)于現(xiàn)有公司，相當于（注入）優(yōu)良資產(chǎn)，可以擴大公司市場占有份額，還有一些非煙標的業(yè)務領域，對公司的年收益率還是有很大幫助的。

根據(jù)2016年中報，陜西金葉上半年凈利潤同比下降38.01%，其中主營的煙草配套業(yè)務凈利潤同比下降14.32%，主要原因為公司煙用絲束、咀棒產(chǎn)品的毛利率降低所致。資料顯示，昆明瑞豐主營業(yè)務為煙標產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要為中國煙草總公司下屬卷煙企業(yè)配套煙標印刷，并為云南白藥、貴州茅臺等社會產(chǎn)品提供包裝印刷等服務，還通過萬浩盛持有一家防偽印刷企業(yè)股權，主營防偽標識技術及產(chǎn)品。陜西金葉稱，收購昆明瑞豐將拓寬公司產(chǎn)品種類，填補空白市場領域，盈利能力將顯著增強。

目前新的重組預案還未公布，鑒于收購昆明瑞豐這一“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”曾經(jīng)被否，第二次重組會不會同樣被否？陜西金葉會不會調(diào)整估值，或通過其他方面的改變來避免二次重組被否？對這些問題，上述工作人員表示，目前有些事項尚未確定，具體請關注公告。