每經編輯｜每經記者 施娜 肖樂    

每經記者 施娜 肖樂 每經編輯 曾艷艷

  近日有消息稱，在網貸平臺整改過程中，廣東監(jiān)管部門要求廣東（非深圳）地區(qū)的P2P平臺禁止一切形式的債權轉讓活動與服務，其中包括出借人之間的債權轉讓。對此，《每日經濟新聞》記者于7月19日向廣東省金融辦發(fā)去采訪函，表示希望了解出臺該項禁令的的原因考慮、目前廣東P2P平臺債權轉讓存在的風險、以及如何解決可能產生的負面影響等問題。

  一位接近廣東省金融辦相關人士向《每日經濟新聞》記者指出，目前市場上債權轉讓的亂象比較多，“一對一，一對多，甚至是集合轉讓都有很多。金融辦在現場檢查中很注意這個問題，監(jiān)管層也進行了反復研究、深入研究。”
7月26日，廣東省金融辦內部人士表示：“現在屬于互聯網金融整治的敏感時期，地方金融辦不方便對外發(fā)聲。”
《每日經濟新聞》記者注意到，此前已有廣東地區(qū)P2P平臺下線了個人債權轉讓業(yè)務。

●類活期產品存資金池風險

  據悉，廣東此項禁令的依據是2016年8月24日頒布的《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第十條、第八項的規(guī)定：禁止將融資項目的期限進行拆分；開展類資產證券化業(yè)務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為。

  目前，P2P平臺上存在的債權轉讓模式主要有三類：一是與平臺外的債權轉讓，即資產端的債權轉讓，按底層資產來分，可分為小額貸款公司、融資租賃公司的租賃收益權轉讓，保理公司的保理資產等形式的轉讓。該類轉讓模式涉嫌類資產證券化業(yè)務，是《暫行辦法》明文禁止的，但仍有較多P2P平臺在開展；二是投資人之間的債權轉讓，一般是投資人為了流動性需求、需要提前退出，將持有的債權轉讓給平臺的其他投資人，這類模式正是廣東（非深圳）地區(qū)禁令引發(fā)討論的焦點；三是平臺上的類活期產品及超級放貸人模式，其中，類活期產品包括無固定期限或鎖定期、資金起息后即可贖回的債權組合類產品（不包含對接貨幣基金等非債權類的）和持有一定期間后可隨時退出并收回本息的定活組合類產品。

  《每日經濟新聞》記者注意到，2016年P2P行業(yè)曾經歷過一輪活期理財產品的集體退出潮。但是，查閱網貸之家2017年5月評級發(fā)展指數位列前二十名的網貸平臺可以發(fā)現，目前完全沒有類活期產品的平臺為10家，也就說類活期產品仍是近半平臺的標配。

  蘇寧金融研究院互聯網金融中心主任薛洪言表示，除了散標外，絕大多數網貸理財產品都包含個人投資者債權轉讓的設計，通過債權轉讓可以解決期限匹配問題，如活期類理財是通過實時債權轉讓實現隨時退出，集合類理財也是通過債權轉讓將不同期限的借款標的組合成同一期限的定期理財產品。

  同時，薛洪言還指出，債權轉讓的設計，最怕出現債權逾期。這樣會把從底層借款人到歷次參與轉讓的投資者都卷入其中，不僅債權債務關系復雜化，也大大擴大了債權逾期的影響范圍，某種程度上也是一種風險擴散。如果不出現逾期，原則上沒有額外風險。

  不過，也有一些人士認為，類活期產品都有資金池風險，因為借款肯定有期限，而活期就意味著隨時贖回，所以必須要有一個資金池用于墊付客戶隨時的贖回。而此次廣東的禁令，據網貸天眼消息，“省金融辦主要是考慮到平臺的自融和類活期產品存在較大風險”。

●“超級放貸人”變身投資人

  根據網貸之家消息，在7月17日廣州市普惠金融協會主辦的一個研討會上，有監(jiān)管方人士在場表示，“以平臺或平臺高管的賬戶進行發(fā)放貸款；直接或間接接受、歸集出借人資金等”依然是廣州P2P平臺的主要問題。

  在P2P平臺債權轉讓模式中，超級放貸人是其中典型的一種模式。在該模式中，超級放貸人向借款人放款，取得相應債權，再把債權按金額、期限打包錯配、小額分散給投資人，并承諾到期回購債權。

  超級放貸人通常是網貸平臺或其合作機構了解并能實際控制的某個或某幾個自然人，甚至是與網貸平臺有關聯關系的自然人，如其法定代表人或高管等。

  由于提升了借貸雙方的匹配度，這種模式曾被眾多P2P平臺所青睞，但由于其存在很多風險，也飽受爭議。

  北京市盈科（深圳）律師事務所律師田路平撰文指出，在實際操作中，一些平臺或者超級放貸人代投資者收取和管理借款人的還款，再向投資者支付，此種情形下，平臺或是超級放貸人的資金都沒有實行第三方存管，容易形成資金池。此外，網貸平臺與超級放貸人之間具有關聯關系，容易產生自融風險；債權拆分容易產生期限錯配的風險。

  薛洪言指出，超級放貸人模式違背了網貸平臺信息中介的定位，早已經被明文禁止。“超級放貸人模式是P2P平臺早期的行為，為了提升借貸雙方匹配的成功率。但這種模式涉及到資金池等問題，去年監(jiān)管提出的禁止債權轉讓，針對的就是這種模式，這是很明顯的違規(guī)行為?，F在很少有平臺敢這樣做了，風險太高。”薛洪言向《每日經濟新聞》記者說道。

  不過，有網貸行業(yè)資深人士向《每日經濟新聞》記者表示，目前很多平臺上依然有“超級放貸人”角色存在，只是變成了平臺投資人的身份，“現在都要銀行存管了，借款人都得到網貸平臺開戶。超級放貸人開投資人賬戶，對借款人標的進行投資，然后在平臺上進行轉讓。”

  上述網貸行業(yè)資深人士表示，在這種情況下，超級放貸人仍然是平臺控制的個人，平臺采取這種模式，是為了保證到款的及時性，提升借款人的體驗。和以前的模式相比，由于借道銀行存管，此種做法穿透性更好，投資人能夠看到原始借款人，借款人還款也是直接還給投資人，從法律流程上來看，更加合規(guī)。

  對此，北京盈科（上海）律師事務所高級合伙人律師蔡正華在接受《每日經濟新聞》記者采訪時則表示，這本身屬于監(jiān)管機構功能監(jiān)管的分內事，只要實名、存管、協議存證等措施落實到位，絕大部分的此類行為仍然可以被發(fā)現，進而被懲處。