合規(guī)向來是金融行業(yè)的底線，劍走偏鋒、投機取巧者面臨的將是監(jiān)管的鐵拳。

近日，東海基金頂風作案、違規(guī)減持，遭到紀律處分，給同行上了一堂深刻的合規(guī)課。

違規(guī)減持被限制交易

2018年1月16日，上海交易所發(fā)布了針對東?；疬`規(guī)減持事件的紀律處分公告——《關于對東?；?工商銀行-東海基金-鑫龍72號資產管理計劃（第一期）名下證券賬戶實施限制交易紀律處分的決定》，對鑫龍72號證券賬戶實施限制交易6個月的紀律處分，即自2018年1月17日至2018年7月16日，不得賣出聞泰科技（600745）股票。

2017年10月31日，東?；?工商銀行-東?；?鑫龍72號資產管理計劃（第一期）（以下簡稱“鑫龍72號”）以協議轉讓方式減持聞泰科技股份時，承諾6個月內不減持。

但在2017年12月22日，該賬戶通過競價交易賣出上述股票超312萬股，賣出金額超1.1億元。

鑫龍72號的交易行為違背了相關承諾，減持數量、金額較大，嚴重違反了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第三條的相關規(guī)定。2017年12月26日，監(jiān)管機構向東?；鸢l(fā)送了實施限制交易意向書。

2018年1月3日，東?；饡婊貜捅硎窘邮芟嚓P懲戒，但提出其違規(guī)系由相關工作人員疏忽所致、不存在主觀故意，已進行內部追責、整改并配合調查，限制交易可能使投資人利益受到較大損失，希望適當減輕處分。

但這一說法遭到了駁回，上交所認為，鑫龍72號違規(guī)事實清楚，東?；鹚隼碛删粯嫵蓽p輕處分的情節(jié)，故不予采納。對于這一紀律處分，上交所還將通報中國證監(jiān)會，記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

頂風冒險為業(yè)績？

事出必有因，能冒著觸犯監(jiān)管的風險減持，東?；鹁烤钩鲇谠鯓拥目紤]？是聞泰科技出了問題，還是東?；鹳Y金短缺亟待套現？

《國際金融報》記者致電東海基金試圖了解詳情，但對方回應稱：“一切以公告內容為主，不做其他解讀”。

記者通過公開信息了解到，聞泰科技是中國領先的移動終端和智能硬件產業(yè)生態(tài)平臺，定位于ODM的全球手機龍頭。據其2017年第三季度財報顯示，聞泰科技去年三季度單季實現營業(yè)收入46.70億元、利潤1.05億元，分別比上年同期上升百分比25.07%、77.97%。綜合前三季度業(yè)績，2017年1-9月實現營業(yè)收入125.59億元，同比增長47.87%；歸母凈利潤2.82億元，同比增長754.55%。

2017年5月27日，《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》出臺，在之后的第三季度里，聞泰科技前十大流通股東中只有東?；疬M行了減持。由此可見，聞泰科技當前經營狀況良好，不存在股東需大舉減持股票來規(guī)避投資風險的必要性。

▲聞泰科技2017年第三季度十大流通股東持股情況

反觀東海基金，卻是內憂外患不斷。2017年以來，東?；鸶吖茏儎宇l繁，資深基金經理離職，資產規(guī)模裹足不前，僅有的4只基金也業(yè)績堪憂。

2017年4月13日，東?；鹪偨浝砀饌ブ肄o去總經理職務，轉任董事長，總經理助理劉峰接任總經理職務。不到兩個月，2017年6月1日，劉建峰辭去總經理職務，由公司副總鄧升軍代任。2017年8月30日，鄧升軍正式擔任東海基金總經理，而讓人大跌眼鏡的是，鄧升軍在同年3月27日才剛從總經理助理職位升任公司副總，在短短5個月內連升兩級。

除了兩位高管出走，2017年5月27日，該公司“一拖三”基金經理杜斌也被解聘，外界猜測，解聘原因是這位擁有20年從業(yè)經驗的老將投資成績一直不盡人意。此前杜斌負責管理東海美麗中國、東海祥瑞A/C和東海社會安全3只基金，任職期間總回報分別為-5.10%、-1%、-1.6%、-22.7%，遠低于同期同類基金平均回報率。

除了人事因素，東海基金真正的致命傷是盈利未達股東預期、業(yè)績和規(guī)模難做。杜斌離職后，東海美麗中國和東海社會安全轉由胡德軍管理，東海祥瑞A/C則是祝鴻玲接管，就當前業(yè)績回報來看，兩位新任基金經理尚未扭轉這三只基金的敗局。

東?；鸪闪⒂?013年，公募基金規(guī)模卻一直未見起色。截至2017年12月31日，該公司公募基金管理總規(guī)模僅為9.25億元，其中由胡德軍管理的東海祥龍定增混合，就占據了8.15億元的體量，但尷尬的是，這只基金成立以來回報率為-4.21%。

近年來，隨著專戶等非公募業(yè)務發(fā)展提速，非公募業(yè)務收入逐漸成為公募管理費收入外的另一重要收入來源，成為許多次新基金公司規(guī)模擴張、業(yè)績增長的利器。據東海基金官網顯示，2013年4月起，東?；痍懤m(xù)發(fā)行了多期鑫龍系列專戶產品和其他系列專戶產品，其中鑫龍系列更是發(fā)了190多期。

根據中國證券投資基金業(yè)協會信息，鑫龍72號第一期和第二期成立于2014年9月5日，合計起始規(guī)模為8.827億元。減持新規(guī)的頒布，無疑加大了專戶產品到期兌付的難度，也許這就是東?；?ldquo;頂風作案”的原因。

違規(guī)減持情況接連出現的背后，也暴露了機構目前面臨的合規(guī)困境。有私募從業(yè)者告訴本報記者，“減持新規(guī)出臺，雖然進一步規(guī)范了股東減持行為，但卻增加了機構的壓力，因為基金有投資年限，如果到期時根據減持新規(guī)退不出來，就無法按時回報出資人。作為監(jiān)管者，可以適當對實際控制人、大股東和其他財務投資者分別對待，否則可能打擊基金財務投資者的積極性，進而加大了中小民營企業(yè)融資難度。”