每經(jīng)記者｜吳凡    每經(jīng)編輯｜胥帥    

1月3日晚間，ST新梅（600732，SH）發(fā)布公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購(gòu)買廣東愛旭科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛旭科技”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。

對(duì)于ST新梅當(dāng)前的控股股東新達(dá)浦宏投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新達(dá)浦宏”）而言，此筆交易也將減小其此前的業(yè)績(jī)承諾壓力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，新達(dá)浦宏曾于2017年5月出具承諾函，承諾ST新梅自恢復(fù)上市之后的3個(gè)會(huì)計(jì)年（2017年、2018年、2019年），每年扣非后凈利潤(rùn)均較2016年度實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，且3年增長(zhǎng)年均不低于2016年度的10%。當(dāng)未實(shí)現(xiàn)時(shí)，由其對(duì)差額部分予以現(xiàn)金補(bǔ)足。

由于ST新梅2017年的業(yè)績(jī)未達(dá)到上述要求，新達(dá)浦宏已經(jīng)對(duì)ST新梅進(jìn)行了一次業(yè)績(jī)補(bǔ)償，而截至去年三季報(bào)，ST新梅虧損767萬元。與之相比，愛旭科技盈利能力較強(qiáng)，公司被注入上市公司后，對(duì)于ST新梅的業(yè)績(jī)將有較大的提升。

針對(duì)此次交易的具體事項(xiàng)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者1月4日聯(lián)系了ST新梅，并按公司要求發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿時(shí)，記者未收到回復(fù)。

交易構(gòu)成重組上市

此次交易的具體方案為，ST新梅擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式，購(gòu)買交易方陳剛及愛旭科技其他股東所持愛旭科技全部或控股股權(quán)/股份。

此次交易完成后，愛旭科技將成為ST新梅的子公司。

公開信息顯示，愛旭科技是一家晶體硅太陽能電池研發(fā)商，其擁有太陽能電池制造柔性自動(dòng)化生產(chǎn)系統(tǒng)，主要產(chǎn)品包括PERC電池、單晶電池以及多晶電池等，主要應(yīng)用于光伏太陽能發(fā)電等領(lǐng)域。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，陳剛擁有愛旭科技50.40%的持股比例，義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股比例則為43.75%，其余股東包括多家投資機(jī)構(gòu)與自然人。

此次公告尚未對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)范圍、置出資產(chǎn)范圍、交易價(jià)格、交易方式、發(fā)行股份數(shù)量、發(fā)行價(jià)格等具體細(xì)節(jié)進(jìn)行披露，交易雙方正在進(jìn)一步的協(xié)商之中。而重組預(yù)案將在經(jīng)公司董事會(huì)審議后，于今年1月8日進(jìn)行披露。

但需要注意的是，若此次交易順利實(shí)施，陳剛持有上市公司的股份比例初步預(yù)計(jì)將超過5%，且將成為公司的控股股東與實(shí)際控制人，此次交易將構(gòu)成重組上市。

新達(dá)浦宏曾有業(yè)績(jī)承諾

記者梳理發(fā)現(xiàn)，在兩年多前的2016年10月11日，ST新梅的控股權(quán)剛完成轉(zhuǎn)讓。

彼時(shí)，新達(dá)浦宏根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司、上海開南投資控股集團(tuán)有限公司、上海浦東科技投資有限公司及上海浦科投資控股有限公司所持本公司9843萬股股份，合計(jì)持股比例為22.05%。

2017年5月27日，新達(dá)浦宏向ST新梅出具了一份承諾函，其承諾公司自恢復(fù)上市之后的3個(gè)會(huì)計(jì)年度（2017年、2018年、2019年），每年扣非后凈利潤(rùn)均較2016年度實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，并且3年增長(zhǎng)年均不低于2016年度的10%。當(dāng)不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，控股股東還將對(duì)差額部分予以現(xiàn)金補(bǔ)足。

2016年，ST新梅扣非后的凈利潤(rùn)為1549.33萬元；而上市公司2017年扣非后的凈利潤(rùn)則較上年同期下降了15.79%，為1304.63萬元。因此按照上述承諾，新達(dá)浦宏于今年6月26日向上市公司支付了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款245萬元。

然而在2018年，ST新梅的盈利情況未能發(fā)生好轉(zhuǎn)，截至去年三季報(bào)，ST新梅扣非后凈利潤(rùn)為虧損1065.69萬元，較上年同期下滑了147.69%。

為了改善業(yè)績(jī)，ST新梅在去年9月還擬對(duì)外出售部分房產(chǎn)進(jìn)行“補(bǔ)血”，其控股子公司擬對(duì)外銷售新梅大廈部分房產(chǎn)，對(duì)外銷售新梅大廈第101、102、201、301、401、1301、1901、2001室產(chǎn)權(quán)，建筑面積共7118.15平方米。經(jīng)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，該等房產(chǎn)的評(píng)估值為1.20億元，評(píng)估單價(jià)約1.69萬元/平方米。

ST新梅稱，上述資產(chǎn)出售后，初步預(yù)計(jì)將為子公司至少增加約3500萬元的凈利潤(rùn)，將對(duì)公司2018年業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。

對(duì)于新達(dá)浦宏而言，即使通過非經(jīng)常性損益的方式讓ST新梅2018年的業(yè)績(jī)達(dá)到上述業(yè)績(jī)承諾的標(biāo)準(zhǔn)，但在公司主營(yíng)不振的情況下，如何完成2019年的業(yè)績(jī)承諾還將是一個(gè)巨大的考驗(yàn)。

相比之下，愛旭科技的盈利能力則較強(qiáng)。

公告顯示，2016年至2018年，愛旭科技扣非后的凈利潤(rùn)分別為8885.2萬元、9069.46萬元以及2.56億元。

ST新梅稱，此次重大資產(chǎn)重組主要是為了做強(qiáng)主業(yè)，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。若此次交易最終完成，新達(dá)浦宏業(yè)績(jī)承諾的壓力或?qū)⒌玫捷^大的緩解。