每經(jīng)記者｜趙李南 每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)編輯｜文多    

8月6日，嘉麟杰（002486，SZ）披露了對北極光電（深圳）有限公司（以下簡稱北極光電）的收購預案。公告顯示，北極光電2018年的業(yè)績較2017年出現(xiàn)大幅下降。

9月20日，深交所針對這次收購向嘉麟杰下發(fā)了問詢函，其中要求嘉麟杰說明標的公司相關的業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性。

9月25日晚，嘉麟杰披露了對深交所問詢函的回復。上市公司稱，北極光電2019年1~8月已實現(xiàn)收入6554.92萬元，在手訂單為4688.11萬元，預測收入可實現(xiàn)性較高。不過，嘉麟杰也提到：“由于光通信的行業(yè)特點，公司產(chǎn)品訂單周期較短，一般在1~2個月，最長不超過4個月，因此北極光電目前暫無法取得承諾期內(nèi)2020年、2021年的具體訂單情況。”

擬借并購進入5G行業(yè)

8月6日，嘉麟杰披露了對北極光電的收購預案，稱擬通過發(fā)行股份向上海永普機械制造有限公司、深圳和普企業(yè)策劃管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱深圳和普）購買其合計持有的北極光電100%股權，本次交易完成后，上市公司將持有北極光電100%股權。

預案顯示，北極光電自2003年設立以來一直從事光通信相關產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)，已在該領域積累了豐富的技術和經(jīng)驗。尤其是在鍍膜方面，擁有50Ghz可調光學濾光片生產(chǎn)能力。其客戶包括富士康（Foxconn）、菲尼薩（Finisar）、光迅科技等許多行業(yè)知名度較高的客戶。

嘉麟杰稱，北極光電的產(chǎn)品范圍涵蓋光學濾波片、光通信器件及模塊，廣泛應用于5G基站高速光互聯(lián)、數(shù)據(jù)中心、3D光學傳感、生物醫(yī)療熒光檢測等高科技領域。

估值方面，截至2019年6月，北極光電的所有者權益為5642.88萬元，以2019年6月30日為評估基準日，北極光電100%股權的評估值為2.6億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值401.47%。

業(yè)績方面，北極光電2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入1億元。凈利潤為349.07萬元，較2017年的1596萬元大幅下降。

但收購預案顯示，本次交易的補償義務人承諾北極光電2019年~2021年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1000萬元、1500萬元及2000萬元。

六成業(yè)績已無憂？

9月20日，深交所對嘉麟杰下發(fā)了問詢函，針對此次嘉麟杰并購北極光電的交易方案、標的公司情況、作價情況等提出了問詢。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，深交所對北極光電的溢價率提出了疑問，要求嘉麟杰補充說明估值大幅增長的原因和合理性。

公告顯示，近3年，北極光電共發(fā)生一次增資和一次股權轉讓，其中最近一次增資發(fā)生在2017年4月，深圳和普以1350萬元投入北極光電，這次增資北極光電100%股權作價6750萬元，遠遠不及嘉麟杰收購預案中給出的2.6億元評估值。

但對于這兩次股權變化及其交易作價，嘉麟杰認為是在實控人及其控制的企業(yè)間進行的、對標的公司股權結構予以調整的行為，“并且未進行評估，交易作價不具有可比性”。

深交所還要求嘉麟杰說明北極光電未來年度預測盈利水平的可實現(xiàn)性。

首先對北極光電2018年度凈利潤下降，嘉麟杰解釋為：主要是因為2018年度毛利率較2017年明顯下降。具體體現(xiàn)為光通信器件及模塊的毛利率下降明顯，2017年該業(yè)務板塊毛利率為42.59%，而2018年已下降為18.73%。同時，北極光電的客戶Macom Japan Limited因為自身發(fā)展問題，采購量有較大規(guī)模的下降。

據(jù)嘉麟杰披露，2019年北極光電預測收入1.15億元，而截至2019年9月20日，北極光電2019年度1~8月已實現(xiàn)銷售收入及在手訂單合計約1.12億元，占2019年度全年預測收入的97.65%。此外，2019年1~8月實現(xiàn)凈利潤為607.35萬元，占承諾凈利潤（1000萬元）的比重為60.74%，業(yè)績可實現(xiàn)性較高。