每經(jīng)記者｜張文瑜    西安    每經(jīng)編輯｜賀娟娟

此前，每日經(jīng)濟新聞曾刊文《“陜西借殼第一股”執(zhí)迷跨界收購》，對博通股份跨界收購環(huán)保標的陜西馭騰能源環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“馭騰能環(huán)”或“標的公司”）55%股權，打造雙主業(yè)格局的意圖予以分析解讀。

這是博通股份第五次啟動資產(chǎn)并購，熟悉的跨界劇情，也是熟悉的終止結局。

2月28日晚間，博通股份宣布，綜合考慮近期外部證券市場環(huán)境變化等因素影響，為切實維護公司和廣大投資者的利益，經(jīng)公司審慎研究，董事會審議通過，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項并撤回申請文件，與交易對方簽署相關終止協(xié)議。

跨界收購終止

每經(jīng)記者注意到，此次收購事宜已推進快一年。

2023年4月，博通股份宣布，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買陜西馭騰新工業(yè)技術開發(fā)集團有限公司、陜西博睿永信企業(yè)管理合伙企業(yè)、陜西聚力永誠企業(yè)管理合伙企業(yè)、陳力群、王國慶持有的馭騰能環(huán)55%股份，同時擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

標的公司預估價格為預計不超過5.4億元，標的公司55%股份交易作價為2.97億元，其中現(xiàn)金支付1.08億元、股份支付1.89億元。交易完成后，馭騰能環(huán)將成為博通股份全資子公司。

彼時博通股份表示，收購標的公司是基于看好標的公司的業(yè)務發(fā)展、穩(wěn)定標的公司的經(jīng)營團隊和控制投資風險等多重因素，在交易各方充分協(xié)商談判后做出的合理商業(yè)安排，具有合理性。

通過本次交易，將進一步促進上市公司戰(zhàn)略轉型及對節(jié)能服務行業(yè)布局，拓寬上市公司業(yè)務范圍，增強上市公司未來盈利能力。

從雙方披露的公告來看，前述收購事宜一直在穩(wěn)步推進中。

2023年4月發(fā)布收購預案；8月重大資產(chǎn)重組事項獲得西安經(jīng)開區(qū)管委會批復；9月此次交易申請事項獲上交所受理。10月上交所下發(fā)審核問詢函，對雙方交易性質、標的公司業(yè)務與財務狀況、標的公司估值、合規(guī)性、信息披露、輿情核查等提出問詢，12月提交了關于問詢函的回復。

2024年2月28日，博通股份與馭騰能環(huán)同時公告稱，經(jīng)雙方充分溝通協(xié)商一致，綜合考慮近期外部市場環(huán)境變化等因素的影響，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。各方不再按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定實施本次重大資產(chǎn)重組方案。

圖片來源：博通股份公告

針對此次收購終止，博通股份董秘辦相關人士告訴記者，“考慮到大環(huán)境、證券市場的影響，另外我們兩家也商量了決定終止此次交易。未來發(fā)展的話還是要看情況，現(xiàn)在重組、并購確實挺難的。”

回復上交所問詢

一家以高等教育業(yè)務為核心的老牌上市公司，跨界收購一家節(jié)能環(huán)保領域的新三板企業(yè)，雙方業(yè)務無整合協(xié)同效應，引發(fā)上交所的關注和問詢，博通股份亦于2023年12月21日進行回復。

在足足580余頁的回復公告中，博通股份對問詢函中所關注的23項問題做出詳盡解釋。

如跨行業(yè)收購，無顯著協(xié)同效應問題下后續(xù)經(jīng)營問題，博通股份表示，高等教育業(yè)務和節(jié)能服務兩類業(yè)務作為上市公司體系內兩大獨立的業(yè)務板塊，將分別由不同的團隊管理和經(jīng)營，暫不在兩個業(yè)務板塊之間進行人員、資產(chǎn)和業(yè)務上的具體整合。

同時，標的公司將以其原有的管理模式及既定的發(fā)展目標開展業(yè)務，同時借助上市公司平臺實現(xiàn)融資渠道擴寬、品牌提升等，以提高上市公司整體運營效率和盈利能力。

圖片來源：馭騰能環(huán)官網(wǎng)

在博通股份看來，收購馭騰能環(huán)有著切切實實的好處。比如上述交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質量，改善上市公司財務狀況。 上述交易將為上市公司注入節(jié)能環(huán)保資產(chǎn)，有利于提高上市公司資產(chǎn)質量。

此外，截至2023年3月31日，上述交易前上市公司資產(chǎn)負債率為 60.63%，假如上述交易在2023年3月31日完成，交易后上市公司的資產(chǎn)負債率將降為51.75%。

再如，上述交易完成后，標的公司將納入上市公司的合并范圍。根據(jù)經(jīng)審閱的備考財務報表，2022年度公司合并實現(xiàn)營業(yè)收入3.96億元，較交易前增長66.80%，實現(xiàn)利潤總額6777.31萬元，較交易前增長75.32%，有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

針對此前籌劃四次重組均未成功實施的原因，博通股份亦回復稱，自2006年5月經(jīng)發(fā)集團成為上市公司控股股東以來，面對上市公司業(yè)務規(guī)模偏小、盈利能力偏弱、缺乏市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力的困境，以期通過重組改善上市公司資產(chǎn)質量，明晰公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，歷次重組均是基于當時的市場環(huán)境和公司發(fā)展狀況所做出的現(xiàn)實選擇。

轉設問題待解

收購環(huán)保標的終止，意味著博通股份第五次資產(chǎn)并購宣告流產(chǎn)，上市公司要面對的，依舊是作為核心資產(chǎn)的獨立學院面臨轉設、學院營收利潤增長及業(yè)務抗風險能力等問題。

據(jù)記者了解，截至2023年12月，陜西省人民政府尚未頒布有關現(xiàn)有民辦學校具體重新登記為營利性或非營利性的實施細則或辦法，亦尚未實質性開展存量民辦高校分類管理選擇的登記工作。

對于博通股份來講，如果城市學院選擇登記為非營利性民辦學校，將享受到更多的政府補貼、政府購買服務等方面的扶持優(yōu)惠政策，但非營利性民辦學校的舉辦者不得取得辦學收益，學校的辦學結余全部用于辦學，將會對上市公司的經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

如果選擇為營利性民辦學校，則需要進行財務清算，經(jīng)省級以下人民政府有關部門和相關機構依法明確土地、校舍、辦學積累等財產(chǎn)的權屬并繳納相關稅費，辦理新的辦學許可證，重新登記，繼續(xù)辦學，亦會對城市學院的發(fā)展產(chǎn)生一定的影響。

圖片來源：西安交通大學城市學院官網(wǎng)

可見，雖然當下民辦學校“營非性質”政策尚不明確，但始終是一把懸在上市公司頭上的劍。并且城市學院是上市公司主要的收入、利潤來源，此前數(shù)次重組又宣告失敗，博通股份只得硬著頭皮“自救”。

據(jù)記者了解，為推動城市學院轉設工作，達到轉設所需最低標準，促進城市學院未來可持續(xù)發(fā)展，擬投資7.16億元用于校園二期建設。資金來源為城市學院自有資金及借款等方式。

“轉設是個大趨勢，對校園土地面積及校園建筑物面積都是有一定要求的，大家都在推這個事，想辦法都要達到條件。”上述相關人士告訴記者。

相比博通股份面臨的困境，標的公司馭騰能環(huán)尚有多種選擇。其屬于節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)，主營業(yè)務為焦化、鋼鐵行業(yè)的工業(yè)余熱回收，2022年10月掛牌新三板，是國家工業(yè)和信息化部認定為國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

“雙碳”背景下，馭騰能環(huán)的客戶群體屬于國家目標實現(xiàn)之實施節(jié)能減排重點工程中的“重點行業(yè)綠色升級工程”的行業(yè)，目前的確處于競爭力較強，盈利尚好的賽道。

半年報來看，2023年上半年，馭騰能環(huán)營業(yè)收入為5075萬元，較上年同期增長33.66%；歸母凈利潤為913萬元，較上年同期增長9.65%。

對于馭騰能環(huán)來講，所處賽道確定性更高，業(yè)績亦處于增長狀態(tài)，無論后續(xù)繼續(xù)尋找投資方還是單獨沖擊資本市場，尚有選擇的機會和時間。

不過，需要注意的是，環(huán)保領域屬于資本密集型、重資產(chǎn)行業(yè)，對資金的需求還是比較大的。即便想要轉板，也將面臨諸多轉板要求，需要適應不同的交易制度，對馭騰能環(huán)亦是一項長期挑戰(zhàn)。

針對上述情況，每經(jīng)記者亦致電馭騰能環(huán)董秘辦進一步了解情況，但截至發(fā)稿，對方電話一直處于無人接聽狀態(tài)。