每經(jīng)記者｜王佳飛    每經(jīng)編輯｜張海妮    

10月7日晚間，北方銅業(yè)（SZ000737，股價9.54元，市值169.1億元）公告，公司擬以現(xiàn)金收購中條山有色金屬集團有限公司（以下簡稱中條山集團）持有的山西中條山機電設備有限公司（以下簡稱機電公司）100%股權。中條山集團是北方銅業(yè)的控股股東，本次交易構成關聯(lián)交易。一位董事及一位監(jiān)事對此次交易投出了棄權票，并對本次交易的必要性表達了異議。

10月8日，北方銅業(yè)董事會秘書座機電話接線人員告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“（相關情況）事項都已經(jīng)公告了，不接受電話采訪。”

北方銅業(yè)表示，本次交易是為了減少關聯(lián)交易，同時推進落實中條山集團、山西云時代技術有限公司（中條山集團的控股股東）所作出的《關于減少及規(guī)范關聯(lián)交易的承諾》。

機電公司在評估基準日2024年3月31日經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額約為2.90億元，負債總額約為1.77億元，股東全部權益評估值約為1.13億元。以上述評估值為基礎，交易雙方協(xié)商確定機電公司100%股權的最終作價約為1.13億元。

公告顯示，機電公司2024年1~3月營業(yè)收入約為5977.66萬元，利潤總額為36.18萬元。

此外，機電公司股權權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利等。

本次交易完成后，機電公司成為北方銅業(yè)全資子公司，將納入公司合并報告范圍。北方銅業(yè)表示，本次交易對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果具有一定的積極影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

在北方銅業(yè)9月30日以通訊方式召開的第九屆董事會第二十七次會議中，董事孫勇認為本次交易的資產(chǎn)不符合上市公司主業(yè)，對本次交易的必要性存在異議，因而投棄權票。同日召開的第九屆監(jiān)事會第二十二次會議中，基于相同的原因，監(jiān)事賈衛(wèi)剛也投了棄權票。

針對上述理由，北方銅業(yè)董事會及其他董事表示，機電公司主營礦山機械制造，主要產(chǎn)品為礦車等礦用設備，鋼球、鋼鍛、襯板等礦用物料及冶煉用物料，2021年~2023年公司與機電公司的關聯(lián)交易金額分別約為1.09億元、1.18億元和1.27億元，2024年公司預計與機電公司發(fā)生關聯(lián)交易金額約為1.32億元。

北方銅業(yè)主營銅金屬的開采、選礦、冶煉及壓延加工等，主要產(chǎn)品為陰極銅、金錠、銀錠，副產(chǎn)品為硫酸、海綿金、海綿鈀等。北方銅業(yè)認為，近期公司股價上漲的原因之一是“公司相對較高的原料自給率”。2023年年報顯示，公司自有一座礦山銅礦峪礦、兩家冶煉廠，年處理銅精礦量130萬噸。

對于北方銅業(yè)和機電公司主要交易內容，10月8日北方銅業(yè)相關工作人員在電話中告訴記者：“主要就是礦用物料。”

值得注意的是，棄權的董事、監(jiān)事來自同一家公司。孫勇現(xiàn)任西安高科建材科技有限公司黨委書記、董事長，北方銅業(yè)股份有限公司董事。賈衛(wèi)剛現(xiàn)任西安高科建材科技有限公司財務主管，北方銅業(yè)股份有限公司監(jiān)事會監(jiān)事。