每經(jīng)編輯｜段煉    

A股光伏設備巨頭羅博特科（300757.SZ）延綿多年的重大資產(chǎn)重組，被深交所“暫緩審議”。作為“并購六條”后的首單海外并購重組，此案例因標的資產(chǎn)的高增值率、跨境整合風險以及潛在商譽減值問題備受質(zhì)疑。

1月5日晚，羅博特科披露，于1月3日收到深交所并購重組審核委員會出具的公告，深交所并購重組審核委員會對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項進行了審議，結(jié)果為：暫緩審議。深交所并購重組審核委員會指出交易存在關(guān)聯(lián)性、定價公允性等疑問，要求公司進一步核實并披露相關(guān)情況。

1月6日，羅博特科低開18%，午后更是直接20cm跌停，市值蒸發(fā)超60億元。此前，羅博特科曾在9月初到11月初2個月時間內(nèi)股價從70元左右一路飆升至超過230元，漲幅超200%。

羅博特科籌劃重大資產(chǎn)重組

2024年12月25日晚，羅博特科披露，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（以下簡稱斐控泰克）81.18%股權(quán)。同時，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買ficonTEC Service GmbH（以下簡稱FSG）和ficonTEC Automation GmbH（以下簡稱FAG）各6.97%股權(quán)，交易價格約為10.12億元。

簡而言之，羅博特科通過收購斐控泰克81.18%股權(quán)、目標公司6.97%股權(quán)，從而間接控制德國經(jīng)營實體FSG和FAG各100%股權(quán)。公司公告顯示，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次標的資產(chǎn)最終交易價格為10.12億元，其中，發(fā)行股份支付對價3.84億元，現(xiàn)金支付對價6.28億元。

羅博特科披露的信息顯示，ficonTEC是一家專注于光電器件自動化組裝和測試設備的德國公司，其生產(chǎn)的設備主要用于硅光芯片、高速光模塊、激光雷達、大功率激光器、光學傳感器、生物傳感器的晶圓測試、超高精度晶圓貼裝、耦合封裝等。特別是在硅光、CPO及LPO耦合、封裝測試方面，作為僅有的能為該技術(shù)提供整體工藝解決方案的提供商，其技術(shù)水平處于世界領(lǐng)先。目標公司客戶包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、華為等世界知名企業(yè)，在數(shù)據(jù)中心、5G、人工智能、高性能計算、自動駕駛、生物醫(yī)療、大功率激光器等應用領(lǐng)域擁有廣泛的合作伙伴。

于評估基準日（2023年4月30日），斐控泰克所有者權(quán)益賬面值為9.92億元，評估值11.41億元，評估增值1.5億元，增值率15.07%。FSG和FAG的所有者權(quán)益賬面值為159.76萬歐元，評估值為1.6億歐元，評估增值1.58億歐元，增值率為9915.09%。

羅博特科表示，本次交易有利于快速提升公司在光電子封裝測試設備領(lǐng)域的技術(shù)水平，加速公司在半導體高端裝備業(yè)務上的布局，促進該業(yè)務板塊發(fā)展為公司新的支柱產(chǎn)業(yè)，有助于實現(xiàn)公司“清潔能源+泛半導體”雙輪驅(qū)動的發(fā)展規(guī)劃。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，上市公司將直接和間接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股權(quán)。

最新財報顯示，2023年前三季度，羅博特科實現(xiàn)營業(yè)總收入10.16億元，同比下降5.93%，凈利潤7117.96萬元，同比增長119.93%，基本每股收益為0.46元。期末資產(chǎn)總計為24.19億元，應收賬款為3.92億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3.75億元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金為5.72億元。

深交所：交易是否存在關(guān)聯(lián)性？

定價是否公允？

據(jù)深交所網(wǎng)站消息，深交所并購重組審核委員會2025年第1次審議會議于2025年1月3日召開，審議結(jié)果顯示，羅博特科發(fā)行股份購買資產(chǎn)暫緩審議。?

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題包括前后兩次交易的關(guān)聯(lián)性。

根據(jù)申報材料，前次交易由上市公司實際控制人發(fā)起，2019年9月相關(guān)方簽署的《蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司股東協(xié)議》約定，海外收購完成后，斐控晶微應盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權(quán)（或海外資產(chǎn)或控股公司股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給該買方。

2020年，羅博特科收購斐控晶微100%股權(quán)，通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權(quán)。斐控泰克目前通過境外SPV持有目標公司FSG和FAG各93.03%股權(quán)。如今，上市公司擬收購斐控泰克81.18%股權(quán)、FSG和FAG各6.97%股權(quán)。重組委要求羅博特科說明，上市公司實際控制人或其利益相關(guān)方與交易對方或其利益相關(guān)方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排；說明本次交易前上市公司或其實際控制人是否已實質(zhì)控制斐控泰克或目標公司，前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易。

重組委同時關(guān)注本次交易定價的公允性，要求上市公司說明目標公司評估增值率較高的合理性，以及本次交易完成后跨境整合、商譽減值等風險是否充分披露。同時，請獨立財務顧問、會計師、評估師發(fā)表明確意見。

在此之前，羅博特科曾提示交易可能終止的風險，以及目標公司評估增值率較高的風險。于評估基準日2023年4月30日，ficonTEC所有者權(quán)益賬面值為1597.59千歐元，評估值為160,000.00千歐元，評估增值率為9915.09%。ficonTEC 2023年度實現(xiàn)盈利，期末凈資產(chǎn)相應增加，對應增值率下降為2724.70%；2024年1—7月出現(xiàn)虧損，以期末凈資產(chǎn)計算的增值率變化為6357.08%；2024年全年預計實現(xiàn)盈利479.32萬歐元，對應增值率為1430.00%。由于目標公司所有者權(quán)益規(guī)模較小，導致評估增值率較高且各期末變動幅度較大。

與此同時，本次交易存在未設置業(yè)績補償機制的風險。羅博特科解釋稱，本次交易屬于與第三方進行的市場化產(chǎn)業(yè)并購，交易各方基于市場化商業(yè)談判而未設置業(yè)績補償，該安排符合行業(yè)慣例及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。如果未來宏觀形勢、行業(yè)情況等發(fā)生不利變化，標的公司實現(xiàn)盈利低于預期甚至虧損，而上市公司因本次交易支付的對價將無法得到補償，從而會影響上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平。

羅博特科在公告中表示，本次交易前，交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易后，交易對方與公司亦無關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易系公司向非關(guān)聯(lián)方購買標的資產(chǎn)，交易完成后，公司控股股東仍為元頡昇，實際控制人仍為戴軍，不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情況。?

每經(jīng)評論：“暫緩審議”是監(jiān)管層

對市場健康發(fā)展的重要保護措施

對此，《每日經(jīng)濟新聞》評論員指出，從本次重組的復雜性來看，羅博特科多年前已經(jīng)開始涉足斐控泰克的股權(quán)收購，斐控泰克通過境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股權(quán)。這前后是否存在“一攬子交易”，成為深交所并購重組審核委員會重點關(guān)注的焦點之一。如果羅博特科或其實際控制人通過間接方式早已對斐控泰克或目標公司實現(xiàn)控制，此次重組則可能是為了規(guī)避監(jiān)管或提升交易評估價值，這無疑會對市場公平性提出挑戰(zhàn)。上市公司應就是否存在相關(guān)安排明確回應監(jiān)管關(guān)切，確保交易過程的透明與合規(guī)。

此外，目標資產(chǎn)的高評估增值率也引發(fā)了市場對定價公允性的擔憂。從公告來看，標的資產(chǎn)的增值率一度高達9000%以上，盡管隨后有所下降，但其合理性仍需要進一步論證。對于這樣一筆金額巨大（10.12億元）的交易，如果上市公司無法清晰解釋評估增值的依據(jù)，將難以讓投資者放心。更重要的是，目標公司此前盈利不穩(wěn)定，未來經(jīng)營存在較大不確定性，重組完成后可能帶來的商譽減值風險亦不可忽視。

在這一背景下，羅博特科的并購重組案暫緩審議是監(jiān)管層對市場健康發(fā)展的重要保護措施。一方面，這體現(xiàn)了對高風險跨境交易的嚴格把控，避免上市公司因為盲目擴張或資本運作導致財務風險；另一方面，也為市場傳遞了明確的監(jiān)管信號，敦促企業(yè)在并購過程中注重合規(guī)與價值創(chuàng)造。

對于羅博特科而言，跨界并購可以為企業(yè)發(fā)展注入新動能，但應充分評估交易的可行性與潛在風險。僅憑交易對象的國際聲譽及其與合作伙伴的關(guān)系，無法保證并購后的成功整合。

投資者則需理性看待此次交易所帶來的影響。盡管羅博特科目前集“芯片半導體”“算力”等熱門概念于一身，但概念無法代替實際經(jīng)營成果。未來的重組推進過程中，公司能否妥善解決監(jiān)管關(guān)注的關(guān)鍵問題，將成為決定交易成敗的關(guān)鍵。

（文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風險自擔。）

編輯|||段煉 蓋源源 杜恒峰

校對|何小桃

封面圖片：視覺中國（圖文無關(guān)）

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