每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜文多    

1月17日，上交所下發(fā)紀律處分決定書（〔2025〕14號），對菲林格爾（SH603226，股價4.98元，市值17.70億元）及實控人暨時任副董事長丁福如、時任監(jiān)事范斌予以通報批評。

此前2024年9月26日，菲林格爾及丁福如、范斌被中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局責令改正、出具警示函。

涉及未及時披露關聯(lián)交易事項等

據(jù)公告，2020年6月，菲林格爾與A公司簽署《建設工程總承包施工合同》，約定由A公司承包上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司（菲林格爾的曾用名）改擴建項目，合同金額9178.16萬元，占菲林格爾最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.97%。

2021年4月，菲林格爾控股子公司菲林格爾家居科技（江蘇）有限公司與B公司簽署《建設工程總承包施工合同》，約定由B公司承包其地板、木門及生態(tài)板新建用房項目，合同金額2億元，占菲林格爾最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.73%。

2020年度至2023年度，上述兩個項目實際交易發(fā)生金額分別為5516.61萬元、8549.14萬元、1.02億元、7889.46萬元，占菲林格爾報告期末凈資產(chǎn)的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。

經(jīng)查，上述兩個項目均由丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下簡稱“安竑建筑”）負責施工建設，根據(jù)相關規(guī)定，上述交易構成關聯(lián)交易。菲林格爾未按規(guī)定履行關聯(lián)交易審議程序、未及時披露關聯(lián)交易事項，且未在相應年度定期報告中予以披露。

此外，根據(jù)菲林格爾公告，上述項目目前仍在合同履行期間，部分款項尚未支付，2024年1月1日至2024年11月28日，已實際發(fā)生關聯(lián)交易3370.07萬元。

菲林格爾于2024年11月26日召開董事會，審議通過《關于補充審議關聯(lián)交易及新增關聯(lián)交易預計議案》，對上述事項涉及的2020年至2023年關聯(lián)交易進行補充審議，并新增2024年關聯(lián)交易預計不超過3500萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.31%。

但在2024年12月13日，菲林格爾召開2024年第二次臨時股東大會，會議否決了上述《關于補充審議關聯(lián)交易及新增關聯(lián)交易預計議案》。

上市公司、實控人等被通報批評

上交所認為，菲林格爾連續(xù)多年發(fā)生關聯(lián)交易，已經(jīng)達到股東大會審議標準，但均未按規(guī)定履行關聯(lián)交易審議程序并及時披露，未在相應年度定期報告中予以披露，且在履行審議程序前開展新增關聯(lián)交易。上述行為違反了有關規(guī)定。

責任人方面，根據(jù)監(jiān)管此前認定，丁福如知悉安竑建筑參與菲林格爾項目建設事項，但未勤勉盡責，導致公司未履行關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務，對公司上述行為負有主要責任；范斌知悉安竑建筑參與菲林格爾項目建設事項，但未勤勉盡責，對公司2021年至2023年年度報告未按規(guī)定披露關聯(lián)交易事項負有責任。上述人員違反了有關規(guī)定及其相關承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)有關規(guī)定，上交所對菲林格爾及丁福如、范斌予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

上交所要求菲林格爾及董監(jiān)高人員采取有效措施對相關違規(guī)事項進行整改，并結合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。并要求公司在收到本決定書后一個月內，向上交所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

封面圖片來源：視覺中國