每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

近日，中辦、國(guó)辦印發(fā)的《關(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》）對(duì)外發(fā)布?！兑庖?jiàn)》明確提出，要發(fā)揮資本市場(chǎng)對(duì)完善公司治理的推動(dòng)作用。強(qiáng)化控股股東對(duì)公司的誠(chéng)信義務(wù)，支持上市公司引入持股比例5%以上的機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東。筆者認(rèn)為，這一舉措對(duì)于提升上市公司治理水平、增強(qiáng)上市公司投資價(jià)值具有重要意義。

從資本市場(chǎng)現(xiàn)狀分析，外部股東持有上市公司5%股份即構(gòu)成舉牌。然而，2022~2024年，A股市場(chǎng)的舉牌事件分別僅有85次、49次、71次，相較于5000多家上市公司的龐大數(shù)量，舉牌現(xiàn)象并不普遍。這種情況導(dǎo)致在公司治理層面，大股東在上市公司董事會(huì)和高管任命、資本運(yùn)作以及日常經(jīng)營(yíng)重大事項(xiàng)決策中占據(jù)主導(dǎo)地位，決策產(chǎn)生的利益分配也往往向大股東傾斜，小股東的合法權(quán)益難以得到有效保障。小股東在這種情況下歸屬感較低，投資行為更傾向于短周期操作，這與資本市場(chǎng)倡導(dǎo)的長(zhǎng)期投資、價(jià)值投資理念背道而馳。

想要成為積極股東，必須滿足兩個(gè)關(guān)鍵條件。

其一，長(zhǎng)期持股的資本基礎(chǔ)：持股比例達(dá)到“舉牌線”（5%）是重要門(mén)檻。當(dāng)股東持股達(dá)到舉牌線，按照規(guī)定需披露資金來(lái)源、穿透后的實(shí)際控制人、增持股份目的等關(guān)鍵信息，這些信息為其他投資者的決策提供了重要參考，舉牌股東相當(dāng)于為其他投資者提供了“搭便車”的便利，自身卻無(wú)法從中受益，只有通過(guò)積極參與公司治理，才能獲取理想的投資回報(bào)。而且，達(dá)到舉牌標(biāo)準(zhǔn)后，股份存在限售期，6個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行反向操作，持股比例發(fā)生變動(dòng)時(shí)也需及時(shí)公告，只有具備長(zhǎng)期投資心態(tài)的資本才能夠承受這樣的限制。

其二，主動(dòng)治理的能力與意愿：相較于散戶，舉牌股東往往具備專業(yè)研究能力和資源整合優(yōu)勢(shì)。投票權(quán)是股東參與上市公司治理的關(guān)鍵途徑，但對(duì)于公眾投資者而言，個(gè)體投票對(duì)股東大會(huì)決議的影響力微乎其微，這使得許多散戶放棄行使投票權(quán)，導(dǎo)致部分上市公司的股東大會(huì)淪為“大股東會(huì)”。與之不同的是，舉牌股東通常具備更專業(yè)的知識(shí)和更豐富的資源，能夠積極參與投票。當(dāng)遇到不符合中小股東權(quán)益的議案時(shí)，積極股東能夠憑借自身影響力團(tuán)結(jié)眾多小股東，對(duì)決議結(jié)果產(chǎn)生重要影響。

不過(guò)，為更好地支持上市公司引入積極股東，還需在制度層面給予更多便利。一方面，要加強(qiáng)對(duì)股東大會(huì)提案權(quán)、董事提名權(quán)的保護(hù)力度，切實(shí)解決股東提案、提名受阻的問(wèn)題；另一方面，要優(yōu)化股東投票權(quán)征集渠道，降低積極股東參與公司治理的成本。此外，在稅收政策、交易費(fèi)用等方面，也可以適當(dāng)給予政策傾斜。