每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

6月26日，“線上線下”（300959.SZ）公告，公司控股股東、實(shí)際控制人汪坤、門慶娟及其一致行動人無錫峻茂，與深圳深蕾科技股份有限公司（以下簡稱深蕾科技）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)放棄協(xié)議》。本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成后，深蕾科技將持有13.32%公司股份，成為公司控股股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深蕾科技在2023年沖刺過IPO，但在去年5月16日撤回了IPO申請材料。

值得一提的是，此次交易雙方同意如未來3年內(nèi)受讓方需要對上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，“線上線下”股權(quán)轉(zhuǎn)讓方將“接手”。

深蕾科技去年撤回IPO申請

根據(jù)協(xié)議，汪坤、門慶娟、無錫峻茂擬合計向深蕾科技轉(zhuǎn)讓1070.62萬股股份，占公司總股本的13.32%，轉(zhuǎn)讓價格為43.552元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款合計為4.66億元。同時，汪坤、門慶娟、無錫峻茂合計放棄轉(zhuǎn)讓后持有的3211.86萬股股份的表決權(quán)，占上市公司總股本的39.96%。本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成后，深蕾科技將持有13.32%公司股份，成為公司控股股東，夏軍、李蔚將成為公司實(shí)際控制人。

記者注意到，“線上線下”于2021年3月登陸創(chuàng)業(yè)板。而深蕾科技在2023年曾沖刺過IPO，當(dāng)年6月30日獲受理，先后經(jīng)歷過兩輪問詢，又在去年5月16日撤回了IPO申請材料。

在此之前，深蕾科技也與資本市場傳出新聞，但最后都沒有結(jié)果。2016年8月，羅頓發(fā)展計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深蕾科技100%股權(quán)，交易作價16.08億元，增值率達(dá)739.81%，但最后終止了交易。2017年，羅頓發(fā)展再度發(fā)起收購，但證監(jiān)會未核準(zhǔn)該交易。2019年6月，深圳華強(qiáng)也曾有收購打算，但雙方因商業(yè)條款無法達(dá)成一致宣布重組終止。

存3年內(nèi)剝離上市公司業(yè)務(wù)可能性

根據(jù)招股書內(nèi)容，2020年至2022年及2023年1—6月，深蕾科技營業(yè)收入分別為49.79億元、66.85億元、72.34億元和40.96億元，公司凈利潤分別為1.47億元、1.55億元、1.09億元及3584.68萬元，經(jīng)營業(yè)績存在一定程度的下滑。

這段時間，深蕾科技的主要客戶包括中興通訊、銳捷網(wǎng)絡(luò)、新易盛、共進(jìn)電子等。公司的主營業(yè)務(wù)是電子分銷，與博通、松下、村田、長鑫存儲、新突思、兆易創(chuàng)新、聚辰半導(dǎo)體等國內(nèi)外著名電子元器件廠商有過合作。

根據(jù)2022年中國電子元器件分銷商排名，深蕾科技子公司排名第七，深圳華強(qiáng)排名第二。

“線上線下”此次易主，交易雙方還涉及到業(yè)績承諾、經(jīng)營安排等多個條款。

“線上線下”轉(zhuǎn)讓方承諾上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)2025年度和2026年度（以下簡稱業(yè)績承諾期）經(jīng)審計營業(yè)收入合計不低于10億元，歸屬于母公司股東凈利潤（以下簡稱凈利潤）合計不低于2000萬元，否則要進(jìn)行差額補(bǔ)償。記者注意到，在過去3年，“線上線下”一年的營收就超過10億元。

最值得關(guān)注的是對業(yè)務(wù)的安排。雙方同意上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)將逐步下沉到全資子公司；如未來3年內(nèi)受讓方需要對上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，轉(zhuǎn)讓方承諾在符合上市公司監(jiān)管規(guī)則且履行法定程序和上市公司內(nèi)部決策程序的情形下，按合理的價格收購上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及相應(yīng)資產(chǎn)，并承接現(xiàn)有業(yè)務(wù)人員。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝