7月8日晚間，科創(chuàng)板上市公司上緯新材發(fā)布了多則控制權擬變更的相關公告，在資本市場“一石激起千層浪”，也瞬間點燃了市場人士的討論熱情。 因為本次交易的收購方背景不俗，涉及具身智能機器人領域的明星創(chuàng)業(yè)獨角獸企業(yè)——上海智元新創(chuàng)技術有限公司（以下簡稱：智元機器人），其核心團隊及一致行動人擬拿下上緯新材的控制權。那么，智元機器人核心團隊計劃如何完成本次收購？這一事件幾大爭議焦點到底如何？這一交易方案之中，智元機器人投資方又是如何布局“投退雙贏”的？每經資本眼專欄記者將詳細剖析其中奧秘。 三步走完成控制權變更，收購主體架構具有三大特點 根據公司公告，本次收購主體為智元恒岳及其一致行動人致遠新創(chuàng)合伙，智元恒岳是智元機器人核心持股平臺，由管理層及核心員工控股；致遠新創(chuàng)合伙為產業(yè)投資方持股平臺。兩大收購主體將合計斥資約21億元，分三步收購上緯新材約69.99%的股權。 股權協(xié)議轉讓是第一步。 智元恒岳，擬受讓上緯投控的全資子公司SWANCOR薩摩亞所持有的上市公司1.01億股無限售條件流通股份，及其所對應的所有股東權利和權益，占上緯新材總股本的24.99%。 同時，致遠新創(chuàng)合伙擬受讓SWANCOR薩摩亞和金風投控所持有的上緯新材合計2016.82萬股無限售條件流通股份，及其所對應的所有股東權利和權益，占上緯新材總股本的5%。 上述股權轉讓定價均為7.78元/股，交易總價款合計約9.41億元。 表決權放棄則是第二步。 SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞不可撤銷地承諾，自上述股權協(xié)議轉讓事項完成后，將放棄行使其所持上緯新材全部股權共計約53.62%的表決權。 本次股權協(xié)議轉讓完成及表決權放棄后，智元恒岳、致遠新創(chuàng)合伙將合計持有上緯新材29.99%的股權及對應的表決權，上市公司控股股東將變更為智元恒岳，智元機器人實控人鄧泰華將成為公司實際控制人。 要約收購則是最后一步。 以上述股權協(xié)議轉讓為前提，智元恒岳擬通過部分要約收購的方式進一步增持上緯新材的股份，擬要約收購股份數量為1.49億股，約占上緯新材總股本的37%；收購定價也為7.78元/股，如果按照7.78元計算，要約收購交易總價款合計約11.61億元。據公司公告，此舉是鞏固收購人對上緯新材控制權的安排，收購期限共計30個自然日。 上述所有交易全部完成后，智元恒岳與致遠新創(chuàng)合伙將合計持有上緯新材約66.99%的股權，本次總交易金額合計約21.02億元。 根據公司公告，在完成股權協(xié)議轉讓和表決權放棄兩個步驟后，智元恒岳已經成為上緯新材的控股股東，為什么要多花將近12個億增加一步要約收購的流程呢？根據民生證券投行事業(yè)部保薦代表人吳超的觀點，這正體現了本次收購主體智元恒岳架構設置的“巧妙”。 首先，從智元恒岳出資人情況來看， （1）智元機器人通過其全資子公司智元盈豐認購智元恒岳49.5%份額； （2）鄧泰華通過恒岳鼎峰向智元恒岳出資49.5%份額，不過該等份額未來將由智元機器人創(chuàng)始人及核心高管鄧泰華、彭志輝、姜青松、姚卯青、王闖、田華等以及重要產業(yè)方、戰(zhàn)略合作方持有，創(chuàng)始人及核心高管的預計出資金額不低于恒岳鼎峰的50%； （3）上海智元云程科技有限公司（以下簡稱“智元云程”，智元機器人全資子公司）和致遠新創(chuàng)（鄧泰華持股99.99%）均作為執(zhí)行事務合伙人，并分別出資0.5%。 注：舒遠春曾持有致遠新創(chuàng)99.99%股權，已轉讓予鄧泰華，尚在辦理工商變更登記手續(xù)中。 據此，吳超指出了這種架構設置的精妙之處： （1）照顧了智元機器人原來的投資人，讓其享受上緯新材二級市場增值浮盈（大概率是連續(xù)漲停）； （2）恒岳鼎峰未來出資人的待定安排，與啟明并購基金收購天邁科技時采用的“先鎖價再募資”模式，有異曲同工之妙； （3）未來要約收購上緯新材37%股份大概還需要花12億元，不過要約收購留有充足時間，資金來源可包括向智元機器人原投資人募集，或引入新的投資人。 也就是說，通過這樣的架構設計，一是智元機器人核心團隊可成功獲得上緯新材的控制權，快速實現“曲線”登陸資本市場，獲得二級市場的流動性，也為智元原有投資人預留二級市場增值空間；二是目前協(xié)議中已約定了要約收購的交易價格，避免了后續(xù)上緯新材二級市場股價波動的影響以及可能出現的其他不可控的交易風險；三是本次要約收購所需資金，后續(xù)也可通過智元機器人原投資人，或引入新的投資人募集，即吳超所說的“先鎖價再募資“模式，在一定程度上可降低智元機器人本次收購成本。 收購上緯新材是否具備業(yè)務協(xié)同效應？ 智元恒岳要約收購目的為增強對上市公司的控制權。《上緯新材要約收購報告書摘要》顯示，收購人及股東認同上市公司長期價值和A股資本市場對科技創(chuàng)新和產業(yè)創(chuàng)新的服務能力，擬通過本次要約收購進一步增強對上市公司的控制權。 針對智元恒岳對上緯新材的要約收購計劃，市場投資者高度關注標的雙方在業(yè)務層面的潛在協(xié)同效應，包括市場互補、成本優(yōu)化及技術整合等核心價值的可兌現性。 上緯新材2024年年報顯示，公司始終專注于新材料的研發(fā)、生產與銷售，主營業(yè)務涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料以及循環(huán)經濟材料等領域。 上緯新材的產品主要應用于節(jié)能環(huán)保和新能源兩大領域。在節(jié)能環(huán)保領域，產品廣泛應用于電子電氣、新能源、半導體、軌道交通用安全材料、電力、石化、冶金及建筑工程等行業(yè)的污染防治工程；在新能源領域，產品涵蓋風電葉片用材料、汽車輕量化材料等方面，助力行業(yè)綠色轉型。 從上述信息來看，上緯新材的產品暫未涉及到機器人領域。不過，每經資本眼專欄記者注意到，同花順軟件顯示，上緯新材具有機器人概念，入選理由如下：2024年3月21日上緯新材曾在互動易上表示，公司產品應用領域廣泛，其中預浸料用環(huán)氧樹脂系列與各種增強纖維材料的含浸性好，具有優(yōu)越的機械強度，根據不同的客戶需求應用于機器人、飛行汽車等領域，目前已有相關產品在測試中。 一年多時間已經過去，上緯新材上述的相關產品進展如何？對此，每經資本眼專欄記者致電上緯新材證券部，相關人士表示：“目前上緯新材主營業(yè)務是以樹脂為主的，現在樹脂的應用領域確實有一部分是可以應用到機器人領域的，研發(fā)這邊也有在做開發(fā)。具體的交付，是有一些產品在做，只是說相對風電等領域，這個量的占比沒有那么大，所以我們不用單獨把它拆開來做一個口徑進行披露。在這次事項（要約收購）之前，機器人領域也是公司原本戰(zhàn)略規(guī)劃的方向之一?！? 智元機器人如何才能真正“登陸”A股？ 盡管本次收購計劃設計巧妙，但是這筆交易也引發(fā)了諸多討論和爭議。 這筆交易算不算智元機器人“借殼上市”？ 這個問題已經成為本次交易披露后各方人士的爭議焦點之一。不少行業(yè)自媒體稱其為“借殼上市“，而后續(xù)智元機器人方面予以明確否認，表示本次收購為通過“協(xié)議轉讓+主動要約”方式收購上市公司的控股權，不構成《重大資產重組辦法》中的重組上市，不是“借殼上市”。 而根據相關公告，智元恒岳和致遠新創(chuàng)合伙表示，暫無在未來12個月內對上市公司及其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產的明確重組計劃。因此，從目前的交易結構看，它可以說是一場“控制權交易“，但還不能與智元機器人“借殼上市“劃等號。 而從目前的規(guī)則來看，智元機器人要真正裝入上緯新材，主要有兩種路徑。 一是上市公司向標的方發(fā)行股份購買資產，以此實現整體上市。 上緯新材實控人易主12個月之后，就有可能進行重大資產注入或出售，而這種模式算不算“類借殼交易”呢？一旦這種模式可以通關，對科創(chuàng)板整體影響不小，更多交易可能復制這種模式，因此這一案例將是觀察監(jiān)管部門尺度的風向標。 從技術層面看，這一操作難度系數也仍然不小。 一旦涉及重大資產重組交易，科創(chuàng)板對注入資產亦有相關財務要求，要滿足“最近兩年凈利潤均為正且累積不低于5000萬元”或者“最近一年營業(yè)收入不低于3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元。”的要求，這或許也對智元機器人的存續(xù)時間、商業(yè)化轉化能力提出了更多要求。 而智元機器人成立于2023年2月，迄今存續(xù)僅有2年多，同時公司目前依然處于燒錢階段。 即使是等待更長時間再進行注入，鑒于目前人形機器人行業(yè)的激烈競爭態(tài)勢、技術迭代速度、市場需求培育時間等因素，智元機器人能否交出滿意答卷也是個未知數，后續(xù)的不確定性依然很大。 二是避免構成“重大資產重組”的前提下，對標的資產進行解包拆分，實現資產的“小額-漸進式”裝入。 目前智元機器人的業(yè)務涵蓋了機器人本體、具身智能全棧數采方案等包括了軟硬件部分，這些業(yè)務如果按照不同形態(tài)分別由不同載體持有，仍然可以這種方式在上緯新材身上完成“曲線上市”。 業(yè)內人士認為，這種路徑雖然避開了一些制度約束，但是整體成功概率其實與第一種路徑一樣，核心還是智元機器人本身的業(yè)務發(fā)展情況，對于一個創(chuàng)業(yè)企業(yè)而非成熟企業(yè)而言，本身就存在巨大不確定性，無論在全球市場還是中國市場，創(chuàng)業(yè)獨角獸失敗的案例并不是少數。 智元機器人投資方布下“投退雙贏”大棋局 對于本次交易，每經資本眼專欄記者采訪的一位股權私募基金管理人提出疑問，這種方式算不算用一級市場的融資能力打通二級市場的退出通道？ 而智元機器人成立于2023年，在兩年多時間里，公司已完成多輪融資。 據媒體報道，公司早期曾獲得高瓴創(chuàng)投和奇績創(chuàng)投的天使輪投資，后又完成了多輪A輪系列融資，投資方包括紅杉中國、M31資本、上汽創(chuàng)投、比亞迪、軟通動力、中科創(chuàng)星、鼎暉投資等一批知名機構。 今年3月，智元機器人完成由騰訊領投的新一輪融資，龍旗科技、臥龍電氣、華發(fā)集團、藍馳創(chuàng)投等多家產業(yè)方及老股東跟投，其中包括多家上市公司。5月，京東、上海具身智能基金參與了智元機器人的新一輪融資，包括上汽在內的多家老股東進行了增資。 從上述融資歷程，也不難看出智元機器人方面的融資能力非常強，因此這次對上緯新材的股權收購肯定不差錢，也不會缺各路資本的鼎力支持。智元恒岳與致遠新創(chuàng)合伙一旦獲得上市平臺之后，也就獲得了資本運作的平臺，也打通了在二級市場的退出通道。 關于股份鎖定期，根據相關公告顯示，智元恒岳、致遠新創(chuàng)合伙在本次權益變動中通過協(xié)議轉讓取得的股份自登記完成之日起18個月內不進行轉讓。 同時智元機器人實控人鄧泰華先生就本次交易作出承諾，“自本人取得上市公司實際控制權后36個月內，本人將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下，維持本人作為上市公司實際控制人的地位。若本人違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的， 本人將依法承擔賠償責任?！? 而上述鎖定期之中比較關鍵的一點則是：鄧泰華自取得上市公司實際控制權后36個月內，維持作為上市公司實控人的地位。 每經資本眼專欄記者注意到，一旦要約收購完成，智元恒岳與一致行動人致遠新創(chuàng)合伙將合計持有上緯新材66.99%的股份，而轉讓股權的三方合計僅持有20.99%的股份，而且其中的20%股份還放棄了表決權，因此理論上鄧泰華維持上市公司實控人地位需要控制的股份數量可以不需要過高。 這也意味著智元恒岳、致遠新創(chuàng)合伙在股份鎖定到期之后，理論上可以減持的股份比例并不低，即使后期智元機器人的資產因為各種原因無法注入上市公司，在股權減持上靈活操作的空間也是比較大的。 事實上智元機器人方面顯然對此也是有所準備，與股權轉讓方也定下了三年業(yè)績承諾及補償條款，以鎖定上緯新材在二級市場的價格區(qū)間。 相關公告顯示，以標的股份轉讓完成為前提，股權轉讓方向智元恒岳承諾，上市公司2025年度、2026年度、2027年度（“業(yè)績承諾期”）實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤（“歸母凈利潤”）應分別不低于人民幣6,000萬元，上市公司 2025年度、2026年度、2027年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（“扣非歸母凈利潤”）分別不低于人民幣8,000萬元。前述歸母凈利潤及扣非歸母凈利潤的計算應限于上市公司新材料業(yè)務（含對新材料業(yè)務相關人員的股權激勵影響），即剔除乙方取得控制權后決定開展的上市公司新增業(yè)務的影響。 而從資本市場表現來看，經過不少自媒體關于智元機器人借殼上市的炒作之后，投資者心目中上緯新材已經是“人形機器人第一股”，因此在發(fā)布相關公告后，上緯新材股價已經連續(xù)兩個“20cm”一字漲停，而且成交量并不大，也許后續(xù)連續(xù)漲停的概率較大。 業(yè)內人士認為，只要人形機器人概念不降溫，加上轉讓方的三年業(yè)績承諾，智元機器人即使資產沒有能成功注入，本次收購各方從交易價格上也是存在不錯的套利空間。而本次交易的股份擬轉讓價為7.78元，上緯新材最新交易價已漲至11.21元。 縱觀本次上緯新材的控制權交易方案，對于智元機器人的投資方而言，一旦本次交易方案實施完畢，無論資產是否能注入上市公司，都已經布下了一盤“投退雙贏”的大棋局。 免責聲明：本內容與數據僅供參考，不構成投資建議。據此操作，風險自擔。