每經(jīng)記者｜王琳    每經(jīng)編輯｜文多    

陜西瑞科新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜西瑞科）正沖擊北交所IPO（首次公開募股）。陜西瑞科招股書（申報(bào)稿，以下簡(jiǎn)稱招股書）顯示，報(bào)告期內(nèi)（2022年至2024年，下同），公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)下滑。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，包括4家機(jī)構(gòu)在內(nèi)的8名股東，是在陜西瑞科IPO申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)入股的，方式為股份受讓。部分上述股東還繼承了轉(zhuǎn)讓方此前與陜西瑞科實(shí)控人之間的對(duì)賭協(xié)議，陜西瑞科IPO的保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券便通過其中兩家機(jī)構(gòu)，間接持有陜西瑞科的股份，這兩家機(jī)構(gòu)也從轉(zhuǎn)讓方處繼承了對(duì)賭協(xié)議。

近3年?duì)I收持續(xù)下滑

陜西瑞科招股書顯示，公司主要從事貴金屬催化劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、加工及失活貴金屬催化劑回收再加工等業(yè)務(wù)，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于醫(yī)藥、特種化學(xué)品、液晶材料、農(nóng)藥、食品和飼料添加劑、基礎(chǔ)化工、環(huán)保、新能源等領(lǐng)域。

2022年至2024年，陜西瑞科的營(yíng)業(yè)收入分別為11.85億元、11.52億元和10.52億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為7007.44萬元、6015.29萬元和6471.19萬元。整體來說，陜西瑞科的業(yè)績(jī)?cè)趫?bào)告期內(nèi)并不是穩(wěn)定上行。

具體來說，陜西瑞科的業(yè)務(wù)模式主要包括貴金屬催化劑銷售、貴金屬催化劑來料加工、貴金屬催化劑墊料加工（主要原材料貴金屬由公司先行墊料，客戶使用后歸還）。在報(bào)告期內(nèi)，陜西瑞科的貴金屬催化劑來料加工業(yè)務(wù)收入占比在10%左右。

值得一提的是，陜西瑞科此前向深交所遞交的招股書（申報(bào)稿）顯示，藥明康德（SH603259，股價(jià)82.78元，市值2378億元）在2020年至2022年一直是陜西瑞科的第一大客戶，陜西瑞科對(duì)其銷售收入占公司整體營(yíng)收的16.04%、15.51%和16.23%，基本保持穩(wěn)定。

陜西瑞科招股書顯示，公司對(duì)藥明康德的銷售收入從2022年的1.92億元，逐步下降至2024年的0.40億元，對(duì)藥明康德的銷售收入占公司整體營(yíng)收的比例也從16.23%逐步降至3.77%。

陜西瑞科在招股書中表示，報(bào)告期內(nèi)，藥明康德的采購(gòu)額及占比持續(xù)降低，主要原因是藥明康德部分子公司的業(yè)務(wù)模式，自2023年開始由直接采購(gòu)貴金屬催化劑調(diào)整為來料加工，公司按凈額法確認(rèn)為來料加工收入。

保薦機(jī)構(gòu)間接持股

公司招股書顯示，陜西瑞科在本次IPO申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)新增股東共8名（均為以大宗交易方式取得公司股份），其中包括4名機(jī)構(gòu)股東。

機(jī)構(gòu)股東深圳市紅土璞信私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱紅土璞信）和銅陵市銅官區(qū)華瑞鑫新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）分別于2024年12月、2025年4月成立。陜西瑞科的保薦機(jī)構(gòu)開源證券則通過另外兩家機(jī)構(gòu)股東間接持有了陜西瑞科0.73%的股份，這兩名股東是——西安開源財(cái)金惠風(fēng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱開源財(cái)金惠風(fēng)）、共青城泰合長(zhǎng)樂股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱共青城泰合長(zhǎng)樂）。

陜西瑞科在2023年沖擊IPO時(shí)的保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)信證券。彼時(shí)，陜西瑞科在交易所的審核問詢函中被要求說明國(guó)信證券入股公司并為公司提供保薦服務(wù)的合規(guī)性。陜西瑞科則回應(yīng)稱，上述情況具有合規(guī)性。

值得注意的是，在2020年10月，陜西瑞科實(shí)控人蔡林、蔡萬煜、廖清玉曾與長(zhǎng)峽金石（武漢）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)峽金石）、西安藍(lán)溪紅土投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱西安紅土）等多個(gè)股東簽訂含有涉及IPO對(duì)賭條款的相關(guān)協(xié)議，并約定了IPO失敗下的股份回購(gòu)條款。

在陜西瑞科本次IPO申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)取得公司股份的8名新增股東中，開源財(cái)金惠風(fēng)、共青城泰合長(zhǎng)樂等5名股東是在今年6月時(shí)自長(zhǎng)峽金石處受讓取得陜西瑞科的股份，并約定承繼長(zhǎng)峽金石享有的回購(gòu)權(quán)；紅土璞信是自西安紅土處受讓取得陜西瑞科的股份，并約定承繼西安紅土享有的回購(gòu)權(quán)。

2025年6月4日至6月9日，開源財(cái)金惠風(fēng)、共青城泰合長(zhǎng)樂、紅土璞信等上述6名股東分別與蔡林、蔡萬煜、廖清玉簽署《股東協(xié)議》，約定回購(gòu)權(quán)條款，同意股東特殊權(quán)利條款自公司的北交所IPO申請(qǐng)事項(xiàng)通過陜西監(jiān)管局輔導(dǎo)驗(yàn)收之日起自動(dòng)終止，并附恢復(fù)條款。

那么，保薦機(jī)構(gòu)開源證券通過開源財(cái)金惠風(fēng)和共青城泰合長(zhǎng)樂間接持股陜西瑞科，并與陜西瑞科實(shí)控人存在對(duì)賭協(xié)議的安排是否合規(guī)？

7月17日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向陜西瑞科發(fā)去采訪函并隨后致電公司，但截至發(fā)稿，尚未收到公司回復(fù)。