每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

在伊泰B股（SH900948）完成競爭性要約后，沉寂一時的*ST新潮（原證券簡稱“新潮能源”，SH600777）的控制權(quán)之爭，由暗戰(zhàn)轉(zhuǎn)向“明牌”。

7月24日下午，由深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司等6名中小股東召集的新潮能源2025年第三次臨時股東大會召開。會議地址選在新潮能源注冊地所在的煙臺市牟平區(qū)牟平賓館。

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）在會議現(xiàn)場看到，帶著對新潮能源權(quán)力交接能否順利、公司未來走向等疑問，來自全國各地的30余名中小股東出現(xiàn)在會議現(xiàn)場。

值得注意的是，按照會場主持人宣讀的相關(guān)數(shù)據(jù)，出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例達到81.49%。而在5名非獨立董事的投票中，來自伊泰B股的4位候選人當(dāng)選。

僅從投票結(jié)果來看，持有新潮能源50.10%股權(quán)的伊泰B股，似乎拿下了新潮能源的控制權(quán)。但在此次股東大會召開前，新潮能源管理層就發(fā)出警示，稱此次臨時股東大會的召集不符合法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。

在與每經(jīng)記者交流時，多位相關(guān)人士表示，現(xiàn)任公司管理層已率先聲明不認(rèn)可此次臨時股東大會的召開，更不會認(rèn)可會議所通過的議案，新潮能源“雙頭董事會”局面或已在所難免。

新潮能源臨時股東大會登記現(xiàn)場 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

現(xiàn)場：召集人未現(xiàn)身，會場提前設(shè)置“管控區(qū)域”

在山東半島的犄角上，徐徐吹來的海風(fēng)，讓牟平成為避暑勝地。但在當(dāng)?shù)鼐频陻D滿游客時，牟平賓館的工作人員卻少有的清閑。

“是哪位大領(lǐng)導(dǎo)來我們牟平了？我們都不允許進入1號樓的區(qū)域?！?月24日中午，一位不了解具體情況的牟平賓館員工反問每經(jīng)記者。據(jù)她介紹，自7月23日下午開始，牟平賓館1號樓就只留下2名賓館的前臺工作人員，手機也被臨時保管。

這位不炒股的賓館工作人員可能不會想到，牟平賓館這兩天的緊張氛圍，僅僅是因為一場股東會。作為新潮能源2025年第三次臨時股東大會的召開地，牟平賓館1號樓在7月23日就成為“管控區(qū)域”。

另一位了解情況的賓館工作人員表示，牟平賓館1號樓102個房間已被會議召開方全部包場，目前牟平賓館2號樓還有房間對外供應(yīng)。

臨時股東大會現(xiàn)場的參會人員 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

根據(jù)新潮能源7月9日公告，公司7月8日收到深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司、寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司－伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金、陳開軍、宋娟、王震等6名股東（以下簡稱“召集人”）提交的《關(guān)于股東自行召集召開公司2025年第三次臨時股東大會的函》（以下簡稱《自行召集召開函件》）等文件。

召集人擬于2025年7月24日自行召集新潮能源2025年第三次臨時股東大會，審議深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司、陳開軍、宋娟、王震提出的關(guān)于董事會、監(jiān)事會提前換屆并選舉新一屆董事、非職工監(jiān)事的提案。

雖然會議召開時間為7月24日15時，但每經(jīng)記者于13時40分許到達牟平賓館1號樓登記時，已有10多名來自上海、深圳、唐山、南京等地的新潮能源股東等待入場。

記者在現(xiàn)場與多位會議方工作人員交流獲悉，會場的緊張氛圍，源自對新潮能源管理層可能對會議干擾的擔(dān)憂。

現(xiàn)場指示牌  圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

7月24日15時許，包括見證律師、公證處工作人員、臨時股東大會議案涉及的候選人同時入場。頗為奇怪的是，在主持人介紹出席人員時，此前公告中的深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司、陳開軍、宋娟等6名召集人均未到場，而是授權(quán)代表出席。

此后，在股東會中間暫停休息期間，多位小股東在會場外討論時，有股東直接說出了自己的疑問：會議召集人竟然集體缺席？伊泰B股方面成了主角，股東會到底誰召集的？

投票：伊泰系候選人高票當(dāng)選，投票參與度超八成

雖然投資者的疑問諸多，但從現(xiàn)場審議議案的投票情況來看，此次新潮能源臨時股東大會關(guān)于上市公司董事會、監(jiān)事會提前換屆的議案，很快有了結(jié)果。

按照相關(guān)會議議程，新潮能源2025年第三次臨時股東大會將審議包括《關(guān)于董事會提前換屆并選舉公司第十三屆董事會非獨立董事的議案》《關(guān)于董事會提前換屆并選舉公司第十三屆董事會獨立董事的議案》《關(guān)于監(jiān)事會提前換屆并選舉公司第十二屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案》。

每經(jīng)記者注意到，雖然此次會議由中小股東召集，但在決定公司控制權(quán)歸屬的非獨立董事議案中，涉及的8名候選人，有7名來自伊泰B股方面。而在獨立董事的4名候選人中，解祥華、楊振遠均有在伊泰B股任職的經(jīng)歷。

7月24日15時50分許，在現(xiàn)場30余名出席股東投票結(jié)束后，主持人宣布休會。在等待了100分鐘后，經(jīng)過對網(wǎng)絡(luò)投票、現(xiàn)場投票的統(tǒng)計后，主持人宣讀會議投票結(jié)果。

*ST新潮公告截圖

在會議現(xiàn)場宣讀的參與投票數(shù)據(jù)中，有1195名股東參與投票，對應(yīng)所持有表決權(quán)的股份總數(shù)約為47億股，占新潮能源有表決權(quán)股份總數(shù)的比例達到81.49%。相關(guān)當(dāng)選人員的投票比例，除了張秀文所獲比例在70%多外，其他當(dāng)選人的獲選比例多在85%以上。

投票結(jié)果中，張秀文、張鈞昱、劉春林、張晶泉、廉濤當(dāng)選非獨立董事，其中，除張秀文外，其余均為伊泰方面的候選人。而在獨立董事的投票中，陳小俊、XU HUAXI（加拿大籍）、解祥華當(dāng)選。從履歷來看，1963年出生的解祥華長時間在內(nèi)蒙古任職，其中在2007年至2013年期間擔(dān)任伊泰B股獨立董事。

值得注意的是，在主持人公布投票結(jié)果后，見證律師、公證處人員現(xiàn)場對結(jié)果分別進行見證和公證。隨后，作為此次臨時股東大會當(dāng)選的新潮能源非獨立董事代表、同時也是伊泰B股董事長張晶泉，在發(fā)言時提到“支持中小股東行使股東大會合法權(quán)益”、終結(jié)上市公司混亂局面、保障董事會的獨立決策等。

爭議：管理層拒認(rèn)會議效力，“雙頭董事會” 或成定局

提起對董事監(jiān)事罷免，一般上市公司可能并不多見，但對于新潮能源卻是司空見慣的事件。自2019年以來，幾乎每逢年度股東大會前后，就有股東提交罷免議案，這似乎已經(jīng)成了發(fā)生在新潮能源的“必備節(jié)目”。

7月24日晚間，中小股東發(fā)布的相關(guān)公告顯示，本次股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會人員資格、召集人資格，以及表決程序符合《中華人民共和國公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等中國法律及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

然而，上述公告顯示，雖然此次股東大會主要審議管理層提前換屆的議案，但作為被替換對象，新潮能源第十二屆董事會、監(jiān)事會均未有人員出席，且均未告知未出席理由。

不過，在與每經(jīng)記者交流時，目前還掌控新潮能源控制權(quán)的管理層人士表示，董事會對此次臨時股東大會的召開程序等本身就不認(rèn)可，現(xiàn)在的管理層對此次臨時股東大會本身也不認(rèn)可。

而在7月9日的公告中，新潮能源方面曾做出提醒：召集人在《自行召集召開函件》中沒有以其名義提出明確的審議事項和具體的提案內(nèi)容，無法發(fā)出合法有效的股東大會通知，其自行召集召開程序不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

不過，每經(jīng)記者以股東身份與其他新潮能源投資者交流時，關(guān)于伊泰B股入主后“是否現(xiàn)金分紅”、新潮能源2025年審計能否合規(guī)、交接工作能否順利等問題，更多被中小股東提及。

值得注意的是，在5月底，伊泰B股通過要約收購共計持有新潮能源34.07億股股份，占公司總股本的50.10%。在《要約收購報告書》中，伊泰B股提出在保證上市公司經(jīng)營穩(wěn)定的前提下，適時對上市公司現(xiàn)任董事會、高級管理人員進行調(diào)整。

然而，對于為何沒有直接提起董事會、監(jiān)事會換屆一事，伊泰B股證券部人士在6月底曾向每經(jīng)記者表示，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，伊泰B股需要持股新潮能源90天方可提請召開臨時股東會，“現(xiàn)在（新潮能源50.10%股權(quán)）收回來以后還沒有到90天，我方還沒有這個權(quán)利”。

“目前距離90天期限已經(jīng)沒多少日子，伊泰方面完全可以直接提出董事會換屆，但現(xiàn)在的局面，極有可能讓新潮能源重現(xiàn)雙頭董事會局面。”一位資本市場人士分析稱。

*ST新潮公告截圖

值得注意的是，7月24日晚間，在發(fā)布臨時股東大會決議公告時，新潮能源還發(fā)布第十三屆董事會第一次會議決議公告、關(guān)于變更公司董事長及法定代表人的公告、關(guān)于變更辦公地址及聯(lián)系方式的公告等多份公告。

上述公告顯示，來自伊泰系的張鈞昱當(dāng)選新潮能源第十三屆董事會董事長，公司法定代表人由劉斌變更為張鈞昱，公司辦公地址也從北京變更到山東省煙臺市牟平區(qū)。

在一位了解新潮能源的資本市場人士看來，控制權(quán)的核心還在新潮能源美國的油氣資產(chǎn)，上市公司在國內(nèi)基本就是空殼，后續(xù)新舊管理層有可能還會走向訴訟。

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封面圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝