每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 岳琦    

◎每經(jīng)記者 岳琦

　　標的公司“資不抵債”，蘇交科并不嫌棄，并以超過評估價近7億元的代價敲定交易，意在為海外擴張鋪第一塊磚。

　　蘇交科（300284，SZ）7月4日公告，將通過在美國設立全資子公司，并購美國環(huán)境檢測市場最大的“一站式”服務商TestAmerica100%的股權，收購代價共計1.32億美元（約合人民幣8.53億元），其中大部分為償還債務。

　　作為國內(nèi)工程咨詢類第一家上市公司，蘇交科的業(yè)績連續(xù)高增長，但其董事長符冠華卻充滿危機感，甚至自嘲輕資產(chǎn)模式被戲稱“皮包公司”。符冠華在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者專訪時曾表示，目前海外同類標的市場雖不好，但估值合理，并購后的整合才是最大的難題，而未來還將繼續(xù)海外并購。

　　記者昨天下午致電蘇交科，其董秘部介紹，蘇交科有豐富的國內(nèi)并購經(jīng)驗，日后也會多向海外并購成功的企業(yè)學習，不斷探索。

標的資不抵債

　　蘇交科自成立以來最大的海外并購即將開始，并將第一顆棋子落在了美國。

　　7月4日晚間，蘇交科公告，將以共計1.32億美元的代價，完成對美國環(huán)境檢測公司TestAmerica的并購。其中，本次交易中用于債務置換的金額超過總代價的82%，約共1.09億美元，而支付給標的公司股東的初始合并對價僅為1811.77萬美元，交易過程中發(fā)生的相關費用約為516.3萬美元。

　　標的公司在全美范圍內(nèi)提供“一站式”環(huán)境檢測服務，市場占有率達到11%。蘇交科認為，此次交易將從產(chǎn)業(yè)布局速度、技術水平以及市場覆蓋率方面使其檢測業(yè)務有所提升。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，標的公司采用收益法評估估值1.54億元，與此次交易代價8.53億元相比，相差近7億元。

　　據(jù)蘇交科介紹，TestAmerica擁有完整的環(huán)境檢測服務產(chǎn)業(yè)鏈，實驗室分布在全美50個州，是美國提供完整檢測服務的服務商之一。此次交易后，蘇交科可將其業(yè)務范圍延展至美國市場，將咨詢服務輸送至美國。

　　但記者注意到，按照披露的信息，標的公司2016年第一季度虧損3964.43萬元，2015年度虧損8686.02萬元，2014年度虧損1.02億元，而截至2016年3月31日，標的公司經(jīng)審計后的歸屬于標的母公司所有者權益賬面值已為-5.7億元。

　　蘇交科在公告中解釋稱，標的公司虧損的主要原因為長期負擔高額利息債務。據(jù)披露，標的公司截至2016年3月31日共有1.43億美元債務，現(xiàn)階段標的公司及其下屬公司的所有資產(chǎn)均存在抵押或質(zhì)押的情況，蘇交科稱，而本次交易后，標的公司的高額利息債務將得到償還。

　　公告中，蘇交科提醒標的資產(chǎn)的經(jīng)營風險，稱受到宏觀經(jīng)濟的波動與美國第三方環(huán)境檢測行業(yè)的高度競爭等因素的影響，標的公司的未來收益可能存在一定的不確定性。

海外并購存整合考驗

　　雖然標的公司負債較多，但蘇交科最擔心的并不是這個問題。此前，蘇交科董事長符冠華曾對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前海外同類標的市場不好，但估值合理，并購的風險在于整合。

　　符冠華坦言，中外在文化、系統(tǒng)、技術等方面差異很大，并購后的業(yè)務整合會非常困難，可能會“付出血和淚的代價”，“也許并購完成后會改變我們自己的文化”。

　　蘇交科在有關于重大資產(chǎn)重組的公告中也多次提醒交易后的整合風險。記者7月5日下午致電蘇交科，其董秘部表示，這是蘇交科第一筆大型海外并購交易，“凡事都有第一次”，不過蘇交科此前有豐富的國內(nèi)并購經(jīng)驗，也會向其他在海外并購方面做得好的公司學習，不斷探索。

　　符冠華曾向記者介紹，國內(nèi)咨詢業(yè)相較西方發(fā)達國家落后，而隨著國家及資本的強大，國際化也是企業(yè)發(fā)展的必由之路。而蘇交科此番并購TestAmerica也意在開拓海外市場。

　　而全球范圍內(nèi)，前五大檢測企業(yè)市場占有率為34%，并且國際檢測巨頭仍然通過并購方式不斷介入新領域，擴大規(guī)模，而國際巨頭作為品牌、公信力平臺，能承載較多子檢測領域。在蘇交科看來，其海外擴張與國際巨頭的思路相同。

　　為實現(xiàn)外延式增長，自2014年以來，蘇交科不斷加快并購步伐，拓展海外業(yè)務，但規(guī)模都較小。蘇交科認為，市場整合的趨勢下，資本推動了技術的不斷革新，環(huán)境檢測領域的技術門檻也不斷提升，從而大公司的優(yōu)勢更加明顯。

　　作為國內(nèi)工程咨詢類的第一家上市公司，蘇交科的凈利潤增長率自2013年起一直處于高位，根據(jù)其2015年年報，蘇交科的凈利潤為3.11億元，營業(yè)收入則達25.63億元。

　　據(jù)符冠華透露，蘇交科的海外并購不止于此，未來他們預計會啟動約10億元的并購，而借助海外公司拓展“一帶一路”的業(yè)務將成為蘇高科重要方向。

　　（實習生李少婷對本文亦有貢獻）