每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張明雙 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張明雙  每經(jīng)記者 曾劍

一年前以14億元受讓的資產(chǎn)，一年后留下價(jià)值5.25億元的商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，百貨零售資產(chǎn)以15.49億元打包出售給同一控制下的另一家上市公司。近日，茂業(yè)商業(yè)(600828，收盤(pán)價(jià)7.46元)擬收購(gòu)秦皇島茂業(yè)控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)秦皇島茂業(yè))100%股權(quán)的定增方案遭投資者質(zhì)疑：同一控制下的關(guān)聯(lián)方中兆投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中兆投資)不到一年時(shí)間就凈賺了7億元，這是否合適?

對(duì)此，茂業(yè)商業(yè)董秘鄭怡8月16日通過(guò)郵件回復(fù)記者采訪時(shí)稱(chēng)，秦皇島茂業(yè)剝離子公司安徽國(guó)潤(rùn)的5.25億元轉(zhuǎn)讓價(jià)款所形成的應(yīng)收款項(xiàng)已體現(xiàn)在秦皇島茂業(yè)的報(bào)表中，因此秦皇島茂業(yè)本次整體作價(jià)為15.49億元，而非20.74(15.49+5.25)億元，與秦皇島茂業(yè)從茂業(yè)通信(000889，收盤(pán)價(jià)11.77元，之前為茂業(yè)物流)剝離時(shí)的交易作價(jià)差異較小。

中兆投資一年凈賺7億元?

8月11日，茂業(yè)商業(yè)發(fā)布了修訂后的定增收購(gòu)方案，公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金不超過(guò)22.67億元，其中15.49億元用于收購(gòu)中兆投資持有的秦皇島茂業(yè)100%股權(quán)，以4.38億元收購(gòu)重慶茂業(yè)100%股權(quán)，2.80億元償還公司銀行借款。與此前預(yù)案相比，收購(gòu)秦皇島茂業(yè)的價(jià)格由13.5億元增至15.49億元。

記者了解到，2015年9月，中兆投資以14.06億元從茂業(yè)物流受讓秦皇島茂業(yè)100%股權(quán)，買(mǎi)入其全部百貨零售及商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，包括位于秦皇島的數(shù)家百貨門(mén)店等資產(chǎn)以及從事商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的子公司安徽國(guó)潤(rùn)及其子公司、分公司資產(chǎn)。

2016年6月，秦皇島茂業(yè)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將安徽國(guó)潤(rùn)及其子公司、分公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給母公司中兆投資，交易價(jià)款為5.25億元。茂業(yè)商業(yè)公告顯示，安徽國(guó)潤(rùn)主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，為非百貨零售相關(guān)業(yè)務(wù)且虧損金額較高，故安徽國(guó)潤(rùn)不在本次非公開(kāi)募集資金收購(gòu)股權(quán)范圍內(nèi)。

有投資者在投資者互動(dòng)平臺(tái)上對(duì)這一收購(gòu)方案提出了質(zhì)疑：2015年茂業(yè)物流以14億元將秦皇島茂業(yè)100%股權(quán)出讓給大股東中兆投資，中兆投資留下5.25億元的安徽國(guó)潤(rùn)，其他百貨資產(chǎn)作價(jià)15.49億元出售給關(guān)聯(lián)方茂業(yè)商業(yè)。由此算來(lái)，中兆投資買(mǎi)入秦皇島茂業(yè)不到一年時(shí)間，已獲得安徽國(guó)潤(rùn)的5.25億元及幾個(gè)商場(chǎng)的增值，凈賺近7億元。

對(duì)此，記者通過(guò)電話及郵件采訪了茂業(yè)商業(yè)，董事會(huì)秘書(shū)鄭怡回復(fù)稱(chēng)，秦皇島茂業(yè)剝離子公司安徽國(guó)潤(rùn)的5.25億元轉(zhuǎn)讓價(jià)款所形成的應(yīng)收款項(xiàng)已體現(xiàn)在秦皇島茂業(yè)的報(bào)表之中，因此秦皇島茂業(yè)本次整體作價(jià)為15.49億元，而非20.74億元。

資產(chǎn)注入為履行承諾

鄭怡表示，收購(gòu)秦皇島茂業(yè)主要目的是為完善公司全國(guó)布局，履行控股股東、實(shí)際控制人資產(chǎn)注入承諾，避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。而根據(jù)茂業(yè)物流公告，其剝離秦皇島茂業(yè)也是為了履行實(shí)際控制人徹底解除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的承諾。

據(jù)了解，2015年茂業(yè)商業(yè)借殼成商集團(tuán)時(shí)，茂業(yè)商廈、黃茂如就承諾：自2015年開(kāi)始的未來(lái)4年內(nèi)，整合其控制的境內(nèi)外上市公司的百貨零售業(yè)務(wù)，注入茂業(yè)商業(yè)。秦皇島茂業(yè)就是注入的資產(chǎn)之一。

值得注意的是，2015年中兆投資受讓秦皇島茂業(yè)股權(quán)前，茂業(yè)通信已兩次在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出讓秦皇島茂業(yè)股權(quán)，均未能成交，直到第三次掛牌時(shí)將價(jià)格由21.97億元調(diào)整至14.06億元，才由控股股東中兆投資出手接盤(pán)。而成商集團(tuán)(茂業(yè)商業(yè)前稱(chēng))在掛牌前主動(dòng)選擇了放棄參與競(jìng)購(gòu)。