每經(jīng)AI快訊，2025年6月28日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向ST路通（SZ 300555，收盤價：10.6元）發(fā)出關(guān)注函，全文如下：

2025年6月23日，我部向你公司發(fā)出《關(guān)于對無錫路通視信網(wǎng)絡(luò)股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2025〕第5號），你公司于2025年6月27日披露《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》等公告。我部對此高度關(guān)注，請你公司董事會、監(jiān)事會結(jié)合函詢相關(guān)股東情況，進(jìn)一步核實并說明以下問題：

一、回函顯示，2025年5月7日，吳世春與顧紀(jì)明、萍鄉(xiāng)匯德企業(yè)管理中心（有限合伙）、蔣秀軍、尹冠民、莊小正（以下合稱“股份轉(zhuǎn)讓方”）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股份轉(zhuǎn)讓方向吳世春轉(zhuǎn)讓合計6.4%的公司股份，股份的實際受讓主體是未來設(shè)立的以吳世春為普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人的有限合伙企業(yè)“梅嶺合伙”，股份轉(zhuǎn)讓價款合計160,084,812.50元。同日，吳世春與股份轉(zhuǎn)讓方簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定股份轉(zhuǎn)讓方將其轉(zhuǎn)讓股份所對應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地全權(quán)委托給吳世春行使，委托期限自《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署之日至2025年7月31日或股份轉(zhuǎn)讓過戶完成止。

2025年6月24日，你公司收悉吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民發(fā)送的《關(guān)于終止股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的告知函》，其中載明上述股份轉(zhuǎn)讓交易已于2025年5月26日終止。但吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民均未向你公司提供終止股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議。

你公司認(rèn)為，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第五十二條的規(guī)定，吳世春作為協(xié)議收購方，其在收購過渡期內(nèi)不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；公司當(dāng)前正處于協(xié)議收購的過渡期，本次董事會改選，吳世春提名的董事達(dá)到公司董事會成員的3/5，不符合《上市公司收購管理辦法》第五十二條的規(guī)定。同時，公司監(jiān)事會未就擬召開臨時股東會的具體會議時間、會議地點以及召開方式等具體安排作出決議。因此，你公司認(rèn)為本次監(jiān)事會決議內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定，決定暫不披露監(jiān)事會決議和臨時股東會通知。

1.請吳世春：

說明上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》簽訂的基本情況，包括但不限于簽訂日期、合同主體、合同主要條款內(nèi)容，以及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》的履行、終止情況。如上述協(xié)議確已終止，請吳世春進(jìn)一步說明目前是否正在籌劃協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項或未來三個月內(nèi)是否存在協(xié)議收購的計劃或相關(guān)安排。

2.請你公司董事會、監(jiān)事會、吳世春：

（1）結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同主體、權(quán)利義務(wù)內(nèi)容、股份實際受讓方、轉(zhuǎn)讓價格及其合法合規(guī)性、協(xié)議終止情況等，說明上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的法律性質(zhì)、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》是否構(gòu)成一攬子交易以及各自的合同效力，吳世春是否構(gòu)成以協(xié)議方式收購上市公司，當(dāng)前吳世春對你公司是否正處于協(xié)議收購過渡期，是否適用《上市公司收購管理辦法》第五十二條關(guān)于協(xié)議收購過渡期的規(guī)定。

（2）結(jié)合股東提議董事會改選時的持股比例、協(xié)議轉(zhuǎn)讓情況，說明作為提案股東之一的吳世春是否屬于通過控股股東提議改選上市公司董事會的情形，并進(jìn)一步分析是否適用《上市公司收購管理辦法》第五十二條的規(guī)定。請律師就前述問題（1）（2）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

3.請你公司董事會、監(jiān)事會：

（1）請監(jiān)事會說明未就擬召開臨時股東會的具體會議時間、會議地點以及召開方式等具體安排作出決議的原因及后續(xù)安排。

（2）請董事會、監(jiān)事會說明監(jiān)事會未就擬召開臨時股東會的具體會議時間、會議地點以及召開方式等具體安排作出決議，是否構(gòu)成本次召開臨時股東會的實質(zhì)性障礙，并說明相關(guān)判斷依據(jù)及合理性。

（3）請董事會說明是否存在故意不配合監(jiān)事會履行職責(zé)的情形。

請律師對前述問題（2）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

二、回函顯示，你公司認(rèn)為，根據(jù)公司《審計委員會議事規(guī)則》《提名委員會議事規(guī)則》《薪酬與考核委員會議事規(guī)則》（以下合稱“專門委員會議事規(guī)則”）相關(guān)規(guī)定，公司專門委員會委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、公司《章程》或上述專門委員會議事規(guī)則規(guī)定的不得任職情形，否則不得被無故解除職務(wù)。

《公司法》第七十一條第一款規(guī)定，股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效?！豆痉ā返谝话俣畻l第二款規(guī)定，《公司法》第七十一條的規(guī)定，適用于股份有限公司。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（五）》第三條第一款規(guī)定，董事任期屆滿前被股東會有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持。

請你公司董事會、吳世春：

（1）說明你公司專門委員會議事規(guī)則排除股東可以無因解除董事職務(wù)的規(guī)定，是否違反前述上位法相關(guān)規(guī)定。

（2）說明你公司《公司章程》是否對股東不得無因解任董事職務(wù)作出規(guī)定，你公司專門委員會議事規(guī)則規(guī)定股東不得無因解任董事職務(wù)是否得到《公司章程》或股東會的有效授權(quán)，或者經(jīng)你公司股東會審議通過。

（3）結(jié)合問題（1）（2），說明你公司專門委員會議事規(guī)則關(guān)于股東不得無因解任董事職務(wù)的規(guī)定是否實質(zhì)剝奪公司股東提名董事的合法權(quán)利，相關(guān)規(guī)定是否具有法律效力。

請律師對前述問題（1）（2）（3）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司有關(guān)各方就上述相關(guān)事項做出書面說明，在2025年7月4日前將說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江蘇證監(jiān)局。

2024年1至12月份，ST路通的營業(yè)收入構(gòu)成為：物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用及技術(shù)服務(wù)占比56.51%，網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造占比42.24%，其他業(yè)務(wù)占比1.25%。

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（記者 王曉波）

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