每經(jīng)記者｜王硯丹    每經(jīng)編輯｜趙云    

6月30日，深交所發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第8號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準》，進一步鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，提升科技創(chuàng)新能力。

本次發(fā)布的《指引》共 13 條，明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定標準的適用范圍、具體認定標準、負面情形、信息披露要求、核查要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項。

其中最受市場關注的是，符合相關標準的上市公司不再受30%補流比例限制，無需提前規(guī)劃資本性支出項目，有效提升了相關公司融資靈活性，助推其加大主營業(yè)務相關研發(fā)投入。

來看六大要點。

要點一：明確“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”的認定標準

本次《指引》首先解釋了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”的認定標準。

輕資產(chǎn)：上市公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權、使用權資產(chǎn)、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產(chǎn)合計占總資產(chǎn)比重不高于20%的，可以認定為具有輕資產(chǎn)特點。

上市公司符合下列指標之一的，可以認定為具有高研發(fā)投入特點：

（一）最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%；

（二）最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于3%。

要點二：設置負面情形

《指引》第六條明確指出，上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示的，發(fā)行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

要點三：明確募集說明書中應披露的相關內(nèi)容

《指引》第七條規(guī)定，上市公司應當在募集說明書中披露下列內(nèi)容：

（一）輕資產(chǎn)特點認定所涉及相關資產(chǎn)的具體構成、金額，以及占總資產(chǎn)的比重；

（二）最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例及最近三年累計研發(fā)投入總額；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性；

（四）本次募投項目研發(fā)支出的具體投向構成及測算依據(jù)、研發(fā)成果預計轉化情況、研發(fā)的不確定性風險，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務的相關性。

要點四：壓嚴壓實中介機構責任 要求中介機構出具專項核查意見

《指引》指出，保薦人及申報會計師應當重點關注并核查下列事項，出具專項核查意見：

（一）輕資產(chǎn)特點認定所涉及相關資產(chǎn)科目的具體確定依據(jù)及合理性，相關資產(chǎn)科目歸集、核算是否合理準確；

（二）上市公司研發(fā)投入計算口徑是否合理，研發(fā)投入的歸集是否準確，研發(fā)投入相關數(shù)據(jù)來源是否可驗證，研發(fā)相關內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性；

（四）上市公司本次募投項目研發(fā)支出的具體投向、測算依據(jù)及融資必要性，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務的相關性。

要點五：加強募集資金監(jiān)管

《指引》要求，公司應當在年度報告及前募鑒證報告中披露募集資金使用及研發(fā)項目推進的情況。加強對補充流動資金和償還債務超過30%比例部分的募集資金用途變更的監(jiān)管。

要點六：規(guī)定募資擬變更用途原則應繼續(xù)用于主營相關研發(fā)投入

此外，《指引》還規(guī)定，上市公司不符合第三條、第四條規(guī)定，但是本次募投項目屬于符合國家重大戰(zhàn)略支持方向，用于研發(fā)突破關鍵核心技術的，發(fā)行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例可以在充分論證合理性后超過募集資金總額的30%，但超過部分原則上應當用于主營業(yè)務相關的研發(fā)投入。

另外，上市公司用于補充流動資金和償還債務的募集資金超過募集資金30%比例的部分，后續(xù)擬變更用途的，原則上應當繼續(xù)用于主營業(yè)務相關的研發(fā)投入。

深交所有關負責人表示，后續(xù)將緊緊圍繞支持新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展這一關鍵著力點，支持更多符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”標準的創(chuàng)業(yè)板上市公司積極利用該政策工具，推動典型案例落地，引導更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。