每經(jīng)記者｜程雅    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

7月29日晚，天域生物（SH603717，股價7.66元，市值22.23億元）披露，近期，公司向青海省海西蒙古族藏族自治州中級人民法院申請依法強制執(zhí)行劉炳生向公司支付一次性現(xiàn)金補償款及已預(yù)繳仲裁費。

2022年3月，天域生物與青海聚之源新材料有限公司（以下簡稱“聚之源”）、劉炳生簽訂《股權(quán)戰(zhàn)略投資協(xié)議》，以貨幣資金2.1億元增資聚之源并獲得35%的股權(quán)。

但由于對方未完成業(yè)績承諾且未能提供有效的財務(wù)憑證，天域生物向上海仲裁委員會提起仲裁。不過，仲裁結(jié)束后，對方仍未支付業(yè)績補償款，因此天域生物向法院申請強制執(zhí)行。

交易對方未能完成三年業(yè)績承諾

2022年2月，天域生物披露了一份對外投資公告，擬以現(xiàn)金不超過6.1億元增資聚之源，增資完成后持有聚之源51%的股權(quán)，并獲得其控制權(quán)。

不過，2022年3月，天域生物更改了上述投資計劃，新交易方案為公司通過增資的形式向聚之源投資2.1億元，以獲得其35%股權(quán)。

業(yè)績對賭內(nèi)容顯示，此次交易的業(yè)績承諾方為聚之源及其實控人劉炳生，業(yè)績承諾補償義務(wù)人為劉炳生。聚之源2022年至2024年承諾經(jīng)審計的累計扣非凈利潤為9億元。

當時的資料顯示，劉炳生系聚之源董事長兼法定代表人，其還在青海陜鼓能源有限公司任監(jiān)事，在青海恒信融鋰業(yè)科技有限公司任總經(jīng)理，在寧波梅山保稅港區(qū)大寅投資合伙企業(yè)（有限合伙）擔任合伙人。

之后，根據(jù)聚之源提供的2022年至2024年未經(jīng)審計合并財務(wù)報表，其報告期內(nèi)實現(xiàn)歸母凈利潤分別為-1.24億元、-1億元、-8676.33萬元，三年累計實現(xiàn)金額為-3.11億元，未能實現(xiàn)三年累計業(yè)績承諾。

根據(jù)《股權(quán)投資協(xié)議》約定的業(yè)績補償計算方式，劉炳生應(yīng)向天域生物支付補償金額4.24億元。

據(jù)悉，聚之源主要產(chǎn)品為六氟磷酸鋰，公司未能實現(xiàn)承諾業(yè)績的主要原因為：2022年度由于產(chǎn)品及原材料價格大幅波動、運輸受阻導(dǎo)致客戶退單和專項借款利息費用化導(dǎo)致財務(wù)費用上升等因素共同影響，青海聚之源2022年經(jīng)營業(yè)績虧損。

此外，二期生產(chǎn)線因資金周轉(zhuǎn)困難未能如期建成投產(chǎn)，且資金流緊張問題疊加市場環(huán)境因素影響，聚之源生產(chǎn)經(jīng)營困難，自2024年2月起已完全停工停產(chǎn)，2023年至2024年經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損。

業(yè)績承諾方未配合提供審計報告

值得一提的是，三年業(yè)績承諾期限屆滿，天域生物收到的是聚之源蓋章但劉炳生作為法定代表人不簽字的三年未經(jīng)審計合并財務(wù)報表。天域生物稱，經(jīng)公司多次溝通及書面催告，聚之源及劉炳生仍未配合提供審計報告。

“其行為嚴重損害了上市公司作為股東所享有的股東法定知情權(quán)，公司因缺少標的公司充分財務(wù)資料而無法準確核算三年期業(yè)績承諾應(yīng)補償現(xiàn)金額。”在前期2022年度觸及業(yè)績補償義務(wù)時，劉炳生未及時履行4329.53萬元業(yè)績補償款支付義務(wù)，天域生物于2023年8月向上海仲裁委員會提交仲裁申請，以聚之源蓋章但劉炳生作為法定代表人不簽字的《合并資產(chǎn)負債表及合并利潤表》為依據(jù)，并輔以公司為計提減值測試委托評估機構(gòu)作出的《資產(chǎn)評估報告》為佐證，代替“審計報告”作為合同約定的條件。

2025年6月，上海仲裁委員會支持公司仲裁請求并作出生效裁決，裁定劉炳生于裁決作出之日起十日內(nèi)向公司支付業(yè)績承諾一次性現(xiàn)金補償款4329.53萬元和仲裁費31.43萬元。

不過由于仍然未能收到業(yè)績補償款，2025年7月，天域生物向法院申請依法強制執(zhí)行劉炳生向公司支付一次性現(xiàn)金補償款及已預(yù)繳仲裁費。截至目前，該執(zhí)行申請尚在法院審查階段，暫未收到受理回執(zhí)，最終是否在該法院受理執(zhí)行尚存在不確定性。

天域生物表示，基于劉炳生財務(wù)狀況及負有多起法院判決未清償債務(wù)情況，本次裁定金額能否順利執(zhí)行以及到賬時間等存在重大不確定性，本次訴訟旨在通過法律途徑行使股東知情權(quán)，訴請獲得標的公司充分財務(wù)資料，準確核算三年期業(yè)績承諾應(yīng)補償現(xiàn)金額，以向劉炳生追償三年期業(yè)績承諾現(xiàn)金補償。公司此前已依照評估結(jié)果相應(yīng)計提減值準備，并已于2023年末對聚之源長期股權(quán)投資賬面價值減值計提至零。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝