每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜張海妮    

雖然臨時(shí)股東大會(huì)形成決議，新任董事會(huì)也已完成換屆，但從最新披露的2025年半年報(bào)來(lái)看，*ST新潮（SH600777，股價(jià)4.11元，市值279.5億元，下稱新潮能源）的控制權(quán)纏斗仍留有尾巴。

8月29日晚間，新潮能源發(fā)布2025年半年度報(bào)告，這是自新晉控股股東伊泰B股通過(guò)A股首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)入主以來(lái)，公司披露的首份財(cái)務(wù)報(bào)告。報(bào)告顯示，在國(guó)際油價(jià)波動(dòng)的背景下，公司上半年業(yè)績(jī)承壓，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39.73億元，同比下滑8.85%；歸母凈利潤(rùn)為9.58億元，同比下滑18.22%。然而，相較于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的波動(dòng)，這份半年報(bào)所揭示的更深層次矛盾——新潮能源控制權(quán)的交接僵局與愈演愈烈的訴訟戰(zhàn)，無(wú)疑更牽動(dòng)市場(chǎng)神經(jīng)。

伊泰系從幕后走向臺(tái)前

自伊泰B股正式成為新潮能源持股50.10%的控股股東后，調(diào)整上市公司管理層以終結(jié)內(nèi)部治理亂象成為其首要目標(biāo)。然而，這一進(jìn)程并非一帆風(fēng)順。

今年6月，深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司等6家合計(jì)持股近15%的股東聯(lián)合提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，要求提前進(jìn)行上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)換屆，然而該提議遭到了當(dāng)時(shí)在任的新潮能源董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的否決。面對(duì)僵局，提案股東們選擇自行召集會(huì)議。

7月24日下午，這場(chǎng)備受關(guān)注的2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)在新潮能源的注冊(cè)地?zé)熍_(tái)市牟平區(qū)召開(kāi)。

彼時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以股東身份參會(huì)，發(fā)現(xiàn)臨時(shí)股東大會(huì)的6名召集人集體授權(quán)他人出席，未親自現(xiàn)身。而在會(huì)議召開(kāi)前，新潮能源時(shí)任管理層已公開(kāi)表示不認(rèn)可此次會(huì)議的合法性。

不過(guò)，出席會(huì)議的股東及股東代表所持有的表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例高達(dá)81.49%。在壓倒性的投票支持下，會(huì)議順利通過(guò)了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的提前換屆選舉議案。

根據(jù)選舉結(jié)果，來(lái)自伊泰B股的張鈞昱、劉春林、張晶泉、廉濤4位候選人高票當(dāng)選為新潮能源第十三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。同日，新一屆董事會(huì)召開(kāi)第一次會(huì)議，選舉張鈞昱為董事長(zhǎng)，并聘任了總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，公司法定代表人也由劉斌變更為張鈞昱。至此，伊泰系從名義上初步掌握了上市公司的決策權(quán)。

面對(duì)中小股東對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的關(guān)切，尤其是公司坐擁近80億元未分配利潤(rùn)卻連續(xù)15年未分紅的質(zhì)疑，新當(dāng)選的非獨(dú)立董事、伊泰B股董事長(zhǎng)張晶泉在會(huì)后發(fā)言時(shí)承諾，將支持中小股東行使合法權(quán)益，終結(jié)上市公司的混亂局面，并嚴(yán)格執(zhí)行新“國(guó)九條”的要求，積極提高投資者回報(bào)。

在談到新老管理層能否順利交接的焦點(diǎn)問(wèn)題時(shí)，張晶泉表示，伊泰B股已經(jīng)有近30年的上市公司管理經(jīng)驗(yàn)，作為控股股東，將督促新的董事會(huì)和新任管理層做好風(fēng)險(xiǎn)排查和管控，認(rèn)真履行信披義務(wù)，不斷提升內(nèi)控合規(guī)性和有效性。

不過(guò)，7月的臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束后，一位了解新潮能源的資本市場(chǎng)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，控制權(quán)爭(zhēng)奪的核心是新潮能源在美國(guó)的油氣資產(chǎn)，上市公司在國(guó)內(nèi)基本就是空殼，后續(xù)新舊管理層有可能走向訴訟。

美國(guó)子公司成爭(zhēng)奪焦點(diǎn)

盡管臨時(shí)股東大會(huì)完成了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的“改組”，但新舊管理層之間的權(quán)力交接卻陷入了僵局，新潮能源的控制權(quán)之爭(zhēng)由會(huì)議室的投票轉(zhuǎn)向了實(shí)際運(yùn)營(yíng)層面的對(duì)抗。

根據(jù)公司2025年半年報(bào)，新一屆管理層試圖接管公司運(yùn)營(yíng)時(shí)遭遇了極大阻力。

半年報(bào)顯示，8月13日，新管理層代表接收新潮能源原北京辦公室時(shí)，發(fā)現(xiàn)原任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他關(guān)鍵崗位管理人員無(wú)一人到場(chǎng)配合，也未進(jìn)行任何工作交接。新管理層代表只能被動(dòng)地對(duì)辦公室內(nèi)遺留的檔案資料和辦公設(shè)備進(jìn)行清點(diǎn)。

這場(chǎng)交接風(fēng)波的背后，是雙方對(duì)公司核心資產(chǎn)——位于美國(guó)得克薩斯州二疊紀(jì)盆地的油氣資產(chǎn)控制權(quán)的爭(zhēng)奪。

新潮能源在國(guó)內(nèi)基本是空殼，其99.99%的資產(chǎn)位于海外市場(chǎng)，所有油氣資產(chǎn)均在美國(guó)。因此，誰(shuí)能實(shí)際控制美國(guó)子公司，誰(shuí)就真正掌握了新潮能源的命脈。

半年報(bào)和相關(guān)公告顯示，這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)訴諸美國(guó)法院。目前，共有3起關(guān)鍵案件正在審理。其中一起由伊泰B方面提起，旨在通過(guò)臨時(shí)限制令等司法手段，保全上市公司及其美國(guó)子公司的資產(chǎn)，并確保新管理層能夠獲取關(guān)鍵財(cái)務(wù)文件以滿足公司治理需求。另外兩起訴訟由新一屆董事會(huì)罷免的原管理層核心人員劉珂、劉斌等人提起，他們不認(rèn)同被罷免的決定。

8月31日，前述了解新潮能源的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前來(lái)看，伊泰B方面對(duì)收購(gòu)的理解可能太簡(jiǎn)單，收購(gòu)要“資和+人和”。只有錢，雖然買到了控股權(quán)，但其在資產(chǎn)整合時(shí)遇到了明顯的障礙。

值得注意的是，半年報(bào)中披露的一項(xiàng)重要進(jìn)展是，美國(guó)特拉華州衡平法院已作出一項(xiàng)“維持現(xiàn)狀令”。該指令要求新潮能源美國(guó)子公司維持正常經(jīng)營(yíng)，未經(jīng)新潮能源子公司浙江犇寶事先書(shū)面同意，不得開(kāi)展正常業(yè)務(wù)范圍外的運(yùn)營(yíng)，并對(duì)重大交易支出和資產(chǎn)處置進(jìn)行嚴(yán)格限制。

“從目前‘維持現(xiàn)狀’的法院判決來(lái)看，美國(guó)的法律環(huán)境和國(guó)內(nèi)可能有較大差異。”前述了解新潮能源的人士認(rèn)為，新潮能源美國(guó)團(tuán)隊(duì)肯定更熟悉美國(guó)的法律環(huán)境。大家都在法律層面上博弈，沒(méi)什么問(wèn)題。唯一的風(fēng)險(xiǎn)是，如果都忙于內(nèi)部紛爭(zhēng)，會(huì)影響公司戰(zhàn)略推進(jìn)和日常經(jīng)營(yíng)，損害股東利益。

更關(guān)鍵的是，該指令明確要求新潮能源美國(guó)子公司必須配合新潮能源提供強(qiáng)制性財(cái)務(wù)報(bào)告所需的任何信息或文件。這在一定程度上保障了新任董事會(huì)對(duì)美國(guó)子公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的知情權(quán)，為后續(xù)的審計(jì)工作和規(guī)范治理創(chuàng)造了必要條件。

盡管如此，新潮能源面臨的退市風(fēng)險(xiǎn)依舊存在。由于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制均出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，公司股票已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)上市規(guī)則，若2025年度的審計(jì)報(bào)告意見(jiàn)類型未能改善，公司將面臨終止上市風(fēng)險(xiǎn)。

新潮能源2025年半年報(bào)顯示，公司新一屆董事會(huì)、管理層已積極采取措施，逐一分析去年年度報(bào)告非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)，盡快整改存在的問(wèn)題，提高公司治理水平和財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量，并在此過(guò)程中依法履行信息披露義務(wù)。